在前一年的夏天，由于美国盟军对日本本土进行了轰炸，所以日本人发动了浙赣战役，目的就是为了破坏浙江沿海的机场，直到九月，战役才告结束。这次战役以日本鬼子的胜利，国军的失败而告终，鬼子得到了他想要的结果，而中美空军不得不将机场再一次向后转移，移到陆地中部的湖南与广西等地。也就是从这时起，芷江机场成了中国战区里最大的空军基地。

浙赣战役的爆发，也使得这一年里，湖北湖南的战场暂时平静了下来。

但是，平静只是暂时。春节刚刚到，鬼子就开始了又一轮的攻击，这一次的目标是整个江汉平原，打通从武汉通往宜昌的长江水道。

在江汉平原汉水以南，长江洪湖以北，沙洋以西，武汉以东，有国军的两个师驻防，东边几个县是第五战区所属的一二八师驻地，而西边靠近江陵沙市的是第六战区一一八师驻地。这个一二八师的师长姓王，因为作战勇敢，人都称为王老虎，有意思的是这个师并非国军嫡系，而是杨虎城的西北军的部队。王老虎率部转战河南山东，最后在武汉会战后，驻守鄂南的咸宁，因担心被第九战区汤恩伯将其肢解，所以杀了派来的副师长，率众西渡长江，收编武汉会战后的各方溃军及土匪、地方武装，组成了九旅十八团近三万人的一支劲旅，成为割据一方的诸侯。无奈之下，重庆方面只得将其部划为第五战区李宗仁属下。尽管这个王老虎与重庆方面关系紧张，却与北面的新四军第五师能够和穆相处，互相配合，倒也与鬼子打过几回硬仗，歼灭几千的敌寇，令鬼子不敢小觑。不过，王老虎在抗日方面却是从不含糊的，也从未手软过，因为他控制着江汉平原这块战略要地，又对华中重镇的武汉虎视眈眈，所以他也成了鬼子的心腹之患。

这个王老虎张贤是见过的，当年他带部从敌后转回石牌时，曾经过他的防区，和这个王师长有过一面之缘，当时这个王师长还想留下张贤在他的部队里，并以团长一职相许，但还是被张贤婉言谢绝。

鬼子的作战计划早已拟定好，分为三个时期，第一时期准备用一周时间击溃国军一一八师，占领江陵到**的长江左岸地区；第二时期，再用一周时间，对洪湖附近的国军一二八师，也就是王老虎的师进行围剿，彻底消除武汉的威胁，将整个江汉平原拿下来。第三个时期，再用两周的时间，用一部分兵力，占领长江南岸的要地，一举打通从武汉到沙市的黄金水道。

二月十三日，日军集结完毕，十万兵力汇集长江两岸。第一仗从监利开始，那一天正是二月十五日，农历的正月初一，六战区四十四军的一个团正在附近过年，被鬼子打了一个措手不及，仓促败走，第二天，日本鬼子便开进了监利城。到十八日，鬼子已经逼退了江北的国军一一八师，完成了第一期的计划。一一八师突围后，渡江南下，被回归编入了八十七军。

鬼子在进攻的同时，南昌、岳阳、枝江等地的日军又向当面的中国军队佯攻，以对国军进行牵制。

在完成第一期计划之后，鬼子马上进行第二期的计划。由于一二八师中一个旅长做了内奸，战斗从十八日战至二十五日，一二八师师长王老虎受伤被俘，许多士兵被迫缴械投降。直得一提的是，在一二八师被围攻之时，第五战区和第九战区相邻国军却拒不相助，而是以之为诱饵，集中了第二十二集团军、第二十集团军、第六集团军等大批部队，对日伪军进行反包围，取得了打死打伤日伪军一万三千多人，俘虏五千余人，击毙日军第五十八师团长下野一霍的重大胜利。战役结束后在王老虎的司令部里发现一具面目皆非的尸体，国军以为王老虎已为国捐躯，为了宣传上的需要，便追封他为陆军二级上将，并授一级青天白日勋章一枚。

在顺利完成第二期的计划之后，鬼子马上准备第三期的计划。三月二日开始，抢占了长江南岸的华容、**及公安等滩头阵地，虽然国军方面也争夺数次，交火激烈，反击作战虽有进展，但终因日军的顽强抵抗而放弃。到三月底，国军停止了攻击，采为了守势，江北之役也就告结束。

但这并不是一次战役的结束，而是更大一次战役的开始！