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在得知刘琦大军出现在广汉属国内之后，诸葛亮虽然知道刘琦肯定是在酝酿什么阴谋，但是却由于他对西川地理并不是特别熟悉，后来问了问当地的一些土人，也没人想到会有什么路径能够让刘琦大军偷袭武都或者绕过阳平关前往汉中，所以在郑重警告苻健和参狼羌俄勒一定不要擅自出战之后，便开始全力谋划进攻汉中事宜。

诸葛亮先是建议刘备令张飞率军试探进攻褒中，看黄忠和汉中太守李典是否派兵增援。刘备听从了诸葛亮的建议，便命张飞进攻褒中，结果竟然没有一个援兵，褒中轻易被张飞攻下。

刘备闻言大喜，立刻决定大军会攻南郑，于是留下赵云率两万大军守定军山，亲率诸葛亮、陈到、去卑等人，与张飞大军和败回汉中的刘封大军共计十万人围攻南郑。

为了截断汉中与益州的联系，刘备又命刘封和去卑率领两万大军进攻阳平关，可是没想到阳平关主将霍峻凭险据守，刘封白白损失了五六千人也没有攻下此关，无奈之下只好退兵。

诸葛亮听了刘封的消息之后也不好责怪，略想了想，便让刘封和去卑大军埋伏在阳平关附近的一座密林中，以防备刘琦率军从阳平关方向驰援南郑。

之后诸葛亮便在刘备的授权下，统率八万大军猛攻南郑，汉中太守李典这时候其实早已得到了刘琦的密令。让他凭险据守，绝不出战，所以虽然知道如今外援断绝。但也是铁下心来死守南郑。

李典也不愧为一代名将，竟然将整个南郑城守卫的滴水不漏，刘备大军将挖地道、筑土山、火烧、水淹等方法都用遍了，却仍然没有突破南郑的城防，最后在没有办法的情况下只好决定强攻。

可是这样一来，李典的守军虽然确实受到了很严重的损失，刘备大军的损失却是更多。不过尽管如此，李典城头上可用的生力军已经越来越少。最要命的是，城内粮草最多只够半个月的支付，在这半个月之内，不要说敌军每日都要发动强攻。就算是困守，恐怕到时候南郑城也必然保不住。

而就在南郑城下发生激烈的攻守战的时候，刘琦麾下的大军却来到了一个荒凉险峻的地方。

这个地方被称为阴平道！

其实虽然名字叫做“道”，找个地方其实并没有道路可通，准确的来说，因为长年的废弛，这里的道路早已无比的残破，甚至有的路段根本就没有通道。

也正是因为这样，就算是当地的土人也从来没有想到有人能够从这里通过。而如果是一支三万人的大军从这里通过，那根本就是绝对不可能的事情，所以当初当诸葛亮特意问阴平本地士兵。这里是否有从广汉郡到广汉属国的另外行军通道的时候，根本就没有一个人能够把它想起来。

但是刘琦却偏偏知道有这么一条路，当他问了当地数百个百姓之后，才有一位老农想起来这里有这么一条根本算不上“道”的道。

当老农的儿子精疲力尽的来到这里的时候，呈现在刘琦大军面前的是一条险峻异常的通道：这条道路紧紧贴着悬崖峭壁，另一侧则是深不见底的悬崖峭壁。最狭窄的地方路宽不过尺余，不要说是马匹。人行在上面都感觉难行，而更加要命的是，许多地方都已经残破不堪，路面滑溜难行，一个不注意，就会掉入山谷之中，跌得粉身碎骨。

看到如此险峻的地方，就算是行遍了穷山恶水的禁卫军都情不自禁的倒抽了一口冷气，但是他们却并没有因此而感到胆怯，因为他们看到他们的主公也同样和他们一起走着一条险路。

“将士们，前面的路途虽然艰险，但是只要我们小心一些，还是能够安然通行的，大家要相信，只要走过这一条路，我们就能在背后袭击那些羌胡，只要把他们打败之后，我们大军就能兵进武都，到时候我们断了刘备后路，这一场打仗我们就取得了决定性的胜利。人谁无死，但同样是死，有的是重于泰山，也有的是轻于鸿毛，今日我们大家从这里经过，虽然不免危险，但是我们这一次拼的却是值，重于泰山，因为从此之后，汉中将会彻底实现和平，刘备大军也只能龟缩在关中，等待他的只有灭亡。”