另一方面，田忌孙膑南下攻向赵国却有停留在魏国近赵的平陵之处。按照孙膑的计策，停留在平陵，一是为了迷惑庞涓使其产生齐军主将指挥无能的错觉，二是为了可以让齐军暗中在桂陵安心设伏待到庞涓回师之际将其打垮。

实际上，当庞涓得到战报见到齐军竟然攻打人口众多，兵力很强，且为自己作为战略要地苦心经营的平陵时便已然作出这路齐军主将指挥无能非是兵家贤能的断定。

而在庞涓看过齐军进军的路线之有着极易被切断粮道的市丘之地时，更加肯定了自己的结论，没有再继续深究这路齐国援军的举动，一心想要将设置了三千层阵法禁制的赵国国都邯郸攻破。

就在庞涓的大意之下，孙膑帮助田忌悄然完成了桂陵之处的十面埋伏大阵准备一次性将庞涓抓获击杀。

仅仅在孙膑于桂陵布置并演练完十面埋伏大阵的十日之后，另一路齐军便因为孙膑的锦囊妙计势如破竹的攻到了魏都大梁，彻底威胁到了魏王的安危。在这生死存亡之际，魏王立即一日之内连发十二道诏令命令庞涓率军回援。

庞涓不得已放下了以二龙出水阵的真龙之相磨至最后五百层禁制阵法防护的赵都邯郸，率领五十万龙相军精锐丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。而按照孙膑的预测，庞涓军果然抄近路来到桂陵。

若欲过桂陵就必要过一段极为隐秘的山谷，也就是在这段山谷之中孙膑布置了先发制人的兵家阵道杀招。

庞涓催促着胯下的马匹焦急的赶往魏都大梁，因为他并不知晓自己参悟的《孙子兵法十三篇》被孙膑动了手脚，所以心中不断的谩骂着留守魏国的将领太过愚蠢竟是连他本当当世无解的布置都被人破去，害得他本次可以率师伐赵国，执其君问罪于君前而扬名千古的美事都给搅灭了。

然而也正因为好事被坏被命令立即回师救援大梁的暴躁心情及对于齐国援军将领的错误判断，宗师之境的庞涓竟没有注意到这山谷两边皆是最容易设伏的巍峨高耸、险峻挺拔的悬崖峭壁，直愣愣的驱使着大军走进了这山谷。

孙膑身着战甲站在山谷两边的悬崖之上有些难以置信的看着径直就要通过的庞涓军，心中也是有些诧异，他没有想到这庞涓竟然已经膨胀到了这种地步。不过此刻他也不在乎这些了，三百万大军布置十面埋伏大阵之下，他相信就算庞涓是大罗金仙大圆满也要死在这桂陵。

当庞涓的中军到达自己的脚下，孙膑猛地拔出利剑催动文道之气以虎符为基链接整个十面埋伏大阵，大喝道：“明年今日便是庞涓忌日，诸将士听令，杀！”

在庞涓军惊讶的眼神下，山谷两边的悬崖之上十万将士的身影随着孙膑的号令猛地显出，这些组成了融入风扬阵势的一字长蛇阵，得到了‘风引’、‘蛇信’加持的军士在十息之内将背后箭囊中的三百只利箭全部射了出去。

这些利箭组成如‘银河落九天’的洪流向庞涓军席卷而去。当庞涓军的将士仰头看时，只感觉这一个瞬间天地失色、日月无光，只有点点银光组成的光幕罩住了头顶的天空。