第200 师收复棠吉后，杜聿明决心集中第5 军主力，向雷列姆攻击前进，切断向腊戍北犯之敌的后路。林蔚也来电说:“腊戍之安危，系于吾兄一身，望不顾一切星夜向敌攻击”。

而罗卓英却在24日和25 日4 次电令第5军在攻克棠吉后，除以第200师向雷列姆方向攻击外.其余各部应即驰返曼德勒，准备参加会战。

罗、林两人的指示互相矛盾，使杜聿明左右为难。后参谋团义电示:“应遵远征军司令长官部之命令行动。”

杜聿明奉令率新22师、第96师及军直属部队一部开往曼德勒方向。军部和军直经敏铁拉向皎克西集结。

正当第5军在棠吉激战之际。第6军已于4 月24 日被迫放弃雷列姆。敌第56师团占领雷列姆后，集中各部队卡车400 余辆，利用缴获的700 多桶汽油(每桶180 升)以10辆坦克和装甲车为先导，分两路北进，对腊成形成夹击之势，企图在4 月29 日天长节

日本天皇裕仁的生日当天攻占腊戍，向天皇献礼。第6军军长甘丽初少数残破的兵力，无力阻挡敌军突进，在敌军的尾追攻击下，仓卒向东北方向转移，一直退过萨尔温江。由于第5军主力西调，又拒绝绝参谋团关于派第66军新28师和军直属部队到雷列姆方面掩护腊戍的建议。

至使敌军的摩托化快速部队得以在远征军缺乏有力防卫部队的情况下，经雷列姆向远征军的后方基地腊戌

快速突进。蒋介石在重庆得知东线危急4 月24 日给罗卓英发来手启电。

指示:“腊戍应有紧急处置.万一腊成不守，则第5军，第66军应以密支那，八莫为后方。第6军则以景东为后方。”

史迪威和罗卓英仍然执意坚持组织曼德勒会战，对蒋介石的指示断章取义，选择符合他们个人企图的部份以八莫、密支那为后方，不顾安危事关全局，选令将第5军主力西调曼德勒。

由于敌军已从棠吉东北的雷列姆北进，死守棠吉已聚无意义.第200师遂4 月26 日自动放弃前一天刚刚收复的这一要地。全师将士连日的汗水与鲜血，由于高层指挥的失误而付诸东流。

日军第56师团师团长踱边正夫中将为了实现在天长节攻占腊成的目的，下令停止军需品的运输。集中全部车辆运送作战部队，全力向腊戍突进，各部队给养就地解决。

4月26 日午7时，敌军先头部队已进抵曼卡特(满里).与第66军新28师82团第1营发生接触。该营在撤退时将曼卡特的吊桥破坏。当天下午，新28师第84团主力由曼德勒车运至西保。并驰赴南伦布防，接应第82团第1营。

敌军先头部队亦进抵南伦.敌机轰炸西保。第84 团奋力抵抗，守住西保及以南阵地。

第66军军长张轸除令新28师主力防守西保及其以南阵地外，令军参谋长指挥军直属部队特务营、搜索营、工兵营、战防炮营在腊戍南北占领阵地，准备阻击敌军。

当天夜间，第5军军部和新22师、第96师由皎克西到达曼德勒。

4月27 日，南伦、西保相继失守，新28师师长刘伯龙率两营在西保以南被敌军包围，激战5 小时，损失过半。第66军军长张轸亲率特务营前往将其解救出围。罗卓英不顾日军已经迫近腊

戍，仍然下达了曼德勒会战命令。

4 月28 日下午7时，由南伦北进之敌已进抵腊戍附近。占领西保之敌亦分兵沿铁路向虽德勒前进。

不仅腊戍十分危急，曼德勒也面临危险。罗卓英当时的兵力部署是，以第66军新28师4 个营守卫曼德勒市区，以新38师守曼德勒以西伊洛瓦底江弯曲部北岸，以第5 军新22师和第96师分防曼德勒以南小河之线。游击支队作为预备队，随时支援各战场。