二人虽成莫逆，但身份地位相差悬殊，杨玄感有意无意之间，还是会瞧不起这个无官无职的落魄贵族李密。

李密看在眼里，有一天忽然对杨玄感说：“朋友相交贵在坦诚，我今天就不奉承你了。说实话，如果是两军对垒，决断战机，呼啸冲锋于敌阵之中，我不如你；可要是驱策天下贤俊，让他们各安其位，各尽所能，你不如我既然如此，你怎能自恃阶高而轻视士人呢”杨玄感闻言大笑，从此更加佩服李密。

杨玄感起事后，自然把李密引为心腹智囊。在围攻洛阳之前，杨玄感曾就全局战略咨询李密的意见：“你一向以拯济苍生为己任，如今时候到了，你有何良策”

李密向杨玄感提出了谋取天下的上、中、下三策。他说：“天子出征，远在辽东塞外，距幽州涿郡足有一千余里，南有大海渤海，北有胡虏西突厥、契丹等，中间仅有一条辽西走廊，是远征军和国内联系的唯一生命线，形势极为险峻。如果你亲率大军北上，出其不意攻占蓟县涿郡郡治，夺取临渝今河北抚宁县东，便能控其险要，扼其咽喉。如此一来，东征军的归路被切断，高丽人势必从他们背后发起攻击。旬月之间，粮秣o给养告罄，军队不战自溃，你就能兵不血刃，生擒杨广此乃上策。”

杨玄感略微沉吟，说：“告诉我中策。”

李密说：“关中自古乃四塞之地、天府之国，如今虽有隋将卫文升据守，但此人不足为虑。我们若率大军击鼓向西，所经城池一律不加攻打，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守，天子纵然班师，但根据地已失，我们便有足够的时间审慎筹划，稳步进取。”

杨玄感又想了想，说：“告诉我下策。”

那一刻，李密若有所思地看了杨玄感一眼。他预料，杨玄感一定会选下策，而下策必将招致灭亡。

这样的预感让李密感到很悲伤。他久久地看着杨玄感，缓缓地说：“派出精锐，昼夜奔驰，袭取东都，号令天下问题是，万一一百天拿不下来，天下之兵四方而至，事态就不是在下所能预料的了。所以，这是下策。”

“先生所谓下策，实乃上策”杨玄感斩钉截铁地说，“如今百官眷属皆在东都，若先取之，足以动摇士心，颠覆国本”

李密沉默了。他太了解杨玄感了，这是一个被一帆风顺的命运宠坏了的世族子弟，他身上的自负、虚荣与骄矜，简直和天子杨广如出一辙在追求成功的道路上，他们都喜欢走捷径。但是有时候，捷径也可以用另外一个词来表达短路。

是的，所谓快速成功的终南捷径，往往也是通向灭亡的最短道路。在李密看来，这句话对杨广适用，对杨玄感同样适用。

不出李密所料，杨玄感刚刚率大军围困洛阳不久，杨广的东征大军便已迅速回师中原。面对隋朝大军对他形成的反包围，杨玄感犯下了一个不可饶恕的战略错误：他听信部将李子雄的计策，把本来就不多的兵力分成两路，一路抵挡已经屯兵黄河北岸的屈突通，一路进攻从长安赶来驰援东都的卫文升。但是，屈突通很快就突破了他的防线，顺利渡过黄河，与卫文升部和驻守洛阳的樊子盖部遥相呼应，对杨玄感形成了前后夹击之势。

杨玄感的末日来临了。

直到此刻，他才决意实施李密当初提出的中策西进关中，入据长安。

大业九年七月二十日，杨玄感无奈地解除了对东都的包围，率部西进潼关。宇文述与屈突通、来护儿、卫文升等人合兵一处，率大军在背后拼命追击。

数日后，杨玄感进至弘农今河南三门峡市。弘农太守杨智积杨坚侄子对左右说：“杨玄感西取关中的计划一旦成功，将来就很难收拾了。我们现在想办法缠住他，让他无法西进，不出十天，定可将其生擒”

随后，杨智积派了一些父老，出城拦住杨玄感的马头，说：“如今弘农兵力薄弱，防守空虚，很容易攻取。”杨玄感信以为真，马上兵临弘农城下。杨智积当即登城叫骂，诱他攻城。杨玄感大怒，立刻命令士兵进攻。

面对如此不可救药的杨玄感，近乎绝望的李密最后一次规劝他：“用兵之道贵在神速，何况追兵转眼立至，怎能在此逗留如果进不能入据潼关，退又无险可守，大军一旦溃散，你拿什么自保”

可是，杨玄感根本听不进去。他率部猛攻三天，弘农城却纹丝不动。等到杨玄感回过神来，准备放弃弘农继续西进时，宇文述的几十万大军已经铺天盖地地杀到了。杨玄感且战且退，于八月初一退到董杜原今河南灵宝市西。隋朝大军追至，杨玄感被迫在此与隋军决战。

战斗的结果可想而知杨玄感全军覆没，仅带着十余骑兵逃奔上洛今陕西商州市。没跑多远，连那十几名亲兵也各自逃散，杨玄感身下的坐骑也被射杀，只好和他弟弟杨积善徒步逃亡，慌不择路地跑到了一个叫葭芦戍的地方今灵宝市西南。

在这里，疲惫不堪、满心绝望的杨玄感停下了脚步。他对杨积善说：“我不能接受别人的杀戮和侮辱，你取我的性命吧。”

当生命与尊严不可得兼时，贵族杨玄感宁可选择后者。

杨玄感死了。从他起兵到败亡，为时不到两个月。

这场叛乱虽然很快就平定了，但它给杨广和隋帝国刻下的伤口却没那么容易愈合。杨广无奈地发现：自己的政治威望已经被严重削弱，人气指数急剧下滑，降到了他即位以来的最低点。

暴怒的杨广决定大开杀戒，震慑天下。他对大臣们说：“杨玄感振臂一呼，从者十万以此足以证明，天下的人口太多也不是什么好事，太多了就会相聚为盗。此次的一干人犯若不彻底追查，一概诛杀，就无以警醒当世，惩戒将来”

随后，朝廷依照宁枉勿纵的原则，开始大肆追查，广为株连上至当朝大员，下至普通士民，一口气捕杀了三万多人，流放了六千多人。此外，由于杨玄感围攻东

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