刘繇是东莱人，字正礼，也是一位汉室宗亲。原本，刘繇对大汉是抱有很大希望的，而对袁术却是不假辞色，后来因功被朝廷册封为扬州刺史。谁料想袁术利用敖烈治理南阳时，留下的大量财富。招兵买马，实力大进。后来又联合刘表暗算了孙坚，把扬州的大部分州郡都控制在了自己的手里，把刘繇这个扬州刺史完全架空了。让刘繇变成了没有兵权的一州刺史。因此，刘繇虽然心中不忿，但也不甘太过得罪袁术，倒不是他怕了袁术。而是他想效仿勾践，卧薪尝胆积攒力量，有朝一日推翻袁术对扬州的统治。
在汉末。大部分身居高位的汉室宗亲，对其他人都是有些轻视的，刘繇也是如此。他既看不起袁术，更看不起孙策。他认为孙策其实和袁术一样，都是借机扩充自身势力的野心家，因此，刘繇对孙策的抵抗，也很坚决。
薛礼，原本是刘宏册封的一郡太守，后来因时局动荡，弃官不做，纠合了一帮热血之士，盘踞在江面上做起了水贼。刘繇为了联合薛礼共同抵抗孙策，便以扬州刺史的身份，授予了薛礼彭城相的职位，让薛礼率领部下五千水贼镇守秣陵，抗拒孙策。
当孙策厉兵秣马，带领三万大军来到牛渚的时候，刘繇早已积粮十万于邸阁，派部下大将张英率领五万军前来抵挡孙策。当日，孙策挺枪跃马，阵前单挑张英，张英哪里是孙策的对手，交手仅仅十个回合，险些被孙策一枪挑落下马，吓得张英败退回本阵，孙策驱军掩杀，大败张英的五万军，将邸阁的粮草、军械尽皆掳走，并收的精壮降军四千余人。一时之间，江东孙郎奉天子诏，兼报父仇的消息，不胫而走。
却说张英大败而还，面见刘繇，刘繇大怒之下本想以慢军之罪斩了张英，被部下死死拦住，薛礼也站出来为张英开脱，刘繇这才免了张英的死罪，亲自挂帅，带着张英、陈横等部将，联合薛礼，引兵七万来战孙策。
孙策在击败张英之后，知道刘繇绝不肯善罢甘休，于是召集部下众人以及甘宁、鲁肃二人，商议接下来的仗，该怎么打。就像敖烈遇到事情每每都要先询问诸葛亮一样，孙策的第一个询问对象，一定是周瑜：“公瑾，张英败走，刘繇绝不肯善罢干休，我军该当如何应对”
周瑜早已成竹在胸，朗朗说道：“主公，刘繇名为扬州刺史，实际上，只不过是被袁术夺了基业，驱赶过江东来的丧家之犬罢了。目前，刘繇的老巢在曲阿县，为了抵抗主公大军，刘繇势必大军尽出，老巢应空虚得很，主公可在正面战场吸引刘繇的注意力，某率一军日夜兼程去抄了刘繇的老巢，十日之内，刘繇大军得知后路被断，必然军心大乱。主公就可乘机破之。”
听到周瑜的谋划之后，孙策部下一员身长七尺，面黄赤睛的大将站起身来，高声说道：“末将对曲阿县的情况很熟悉，愿虽公瑾同去”孙策抬眼看去，原来说话之人，是不久前归顺于自己的庐江人陈武，字子烈。孙策知其颇有武勇，当即点头应允下来。
当夜，在夜色的掩护之下，周瑜和陈武率领七千死士，连夜离开了孙策大营，暗中去偷袭刘繇的老巢曲阿县去了。
为了吸引刘繇的注意力，掩护周瑜、陈武的行动，天色刚刚大亮，孙策就披挂上马，来到神仙岭刘繇的大营前挑战。得知孙策前来挑战，刘繇怒不可遏，当即率领部下众将连同薛礼率兵出营应战。
出了大营之后，刘繇看到对面的江东军兵强马壮，衣甲鲜明。孙策身披连环铁甲，端坐在纯黑色的乌骓马上，手中端着沉重的大枪，威风不可一世。在孙策的身后，依次策马站着三员大将，乃是江东元老程普、韩当、黄盖三人。三人左侧，是周泰、蒋钦等中生代的江东武将；右侧，则是敖烈麾下的水军都督甘宁和鲁肃。
两阵对圆之后，孙策朗声喝问：“刘繇吾奉天子诏，前往讨伐逆贼袁术，你身为汉室宗亲，何故阻拦于某”
刘繇撇着嘴答道：“孙郎你不要以为天下人都是白痴。你奉天子诏是不假，但是你狼子野心，一旦讨伐袁术成功，你就会把袁术的地盘占为己有，到时候，你和袁术又有什么区别吾奉劝你还是返回江东去，讨伐不臣之事，应由朝廷派大军前来才对。”
不得不说，刘繇的前半句话说的很有道理，当今乱世，无论是谁拿下了扬州这块富庶的地区，都不会在轻易把到手的江淮之地交还给朝廷。但是后半句，刘繇就有些看不清局势了。至今为止，刘繇还抱着幻想，认为朝廷应该由天子派出禁军，来对袁术进行讨伐，收复袁术割据的地盘。像刘繇这样，盲目的认为大汉还有收回土地的能力，这样的人绝不在少数，与其说是他们对风雨飘摇的大汉抱有幻想，不如说他们不肯相信大汉已经走到山穷水尽的一步了。
因为敖烈的到来，让刘协有了整顿朝纲的决心，而且刘协手握数万雄兵，这就更加导致像刘繇这样的人，误以为刘协会像光武帝那样，成为延续大汉江山的一代明君，让他们的心中生出一种大汉将会在刘协手中，中兴的假象。于是乎，刘繇等人，就更加抱着心中的幻想坚信不疑了，理直气壮地认为，大汉的江山，理应由天子派兵收回去。
听到刘繇的话之后，孙策忍不住哈哈大笑了起来，大声说道：“刘使君时至今日你还看不清局势么直到今天，某才明白，为何大汉江山会沦落到如此地步了，正是因为有你们这样只会纸上谈兵之辈误君误国”
刘繇怒道：“孙策休要在呈口舌之利，你若不肯退回江东，说不得，吾就要将你留在此地了”
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