后面刘邦的军队也是生力军，第一梯队的生力军扛不住，还有第二梯队，甚至周勃、柴武第三梯队。这次垓下大胜，就是靠着韩信对生力军的出神入化之运用。
而项羽兵员本来少，只是寄希望于一鼓而将汉军彻底冲溃，终于遇上了韩信这样的狠角色，楚军又没有留出生力军，在战斗后期三面挨打，完全顺着韩信设计的战争程序由强转弱，直到大败。
说到项羽，就要说到同一时期的汉尼拔，去年罗马统帅西庇阿远征开辟第二战场在北非登陆，打得迦太基本土一片狼藉。老汉尼拔被迫受本部召唤，从意大利半岛上他勉强支撑的战场，退回迦太基助战，项羽和汉尼拔一样，等待着他的是风雨飘摇的末路和丧败。
垓下大战，不该留在这里选择决战的项羽战败，带着残兵败将，撤回自己的壁垒，士气大挫。从此，被迫像从前的刘邦那样龟缩在壁垒里了。他损兵折将，人数已处于劣势，而且粮食终于尽了，汉军和齐、魏、九江国等诸侯军，仗着人多势众，把他的壁垒围了层层数重。
白天，汉军轮番攻打，到了晚间，则比较舒服，攻垒的汉军停止施工。这一天，正是入夜，在这个坐卧不宁的春前季节，落寞的大地夜凉星稀，项羽在他离群索居的中军帐里放下宝剑游目四顾的时刻，心情岑寂如水。往事拍打着他颠簸不定的心头，给他的感触更多的是遗憾和疲乏，五年来长久的中原征战和愁肠百结的唯一结果是消耗了他的体力与韶华。
项羽痴愣愣地对灯枯坐了不知多长时间，终于是怀抱着长年累月都不能调理清楚的忧思恹恹地进入了冬夜的愁眠。
梦里，他听见了楚歌。
也不知是汉军里边谁出的坏主意，汉军中的一些楚国老兵，还有新投降的楚军，白天使劲教汉军怎么唱楚歌，到了夜间，就数十万人都站好了队，齐声把楚歌从四面唱起。
项羽一滚从床上坐起来，忙呼唤左右，左右都跑进来了，都是各种郎官。项羽惊问：“你们听见了吗寡人是不是幻听了，怎么有楚歌在唱”
郎官们说：“是啊，外面唱的声音更大，大半夜都不让我们睡觉了。白天还得守垒呢”
项羽大惊说：“汉国已经皆占了楚地吗这外面的楚人怎么这么多啊。好像数十万人在合唱”
这是项羽出世以来第三次发生大恐惧。项羽之所以还留在壁垒里苦守，是希望楚国本土还有有生力量前来救他。现在，外面的四面楚歌，说明自己东方所余不多的楚地军队都已经投降汉军了，这宣布了他信心的崩溃和后路的断绝。
项羽陷入深沉的抑郁煎熬，他站起来，彷徨于斗室中，心情甚苦。然后，项羽立定了，对仆人说：“摆上酒来，准备甲胄。”
美人虞这时候早也醒了，看项羽正披着衣服，在案子旁坐着，等着仆人摆酒给他喝。
于是美人虞也披衣起来，美人虞个子不高，汉朝流行的都是清幽型的小巧美女从出土陶偶上看。美人虞个子虽然不高，但光华夺目，美得可以入画。她清丽脱尘中有着淡淡的忧愁，眉宇间偶然泛着冷淡疏离。
美人虞跪坐下来，在侧面侍着项羽一起饮酒。旁边，郎官们抱着酒壶站着。
项羽喝了一会儿酒，于是诗兴大发，念道自己的身世，曾经破败章邯，又在彭城把刘邦打得追亡逐北，现在仅仅两年后却龟缩在营垒里，国土尽失，真是世事难料啊。项羽于是悲歌慷慨，自己作词唱道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝骓马在壁垒里圈着，想跑也跑不动啦，自己就像这骓马。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何”
项羽连唱数阕，叫着美人虞的名字，虞是她的名字，并非姓。美人虞也歌而和之，方此之时，项王项羽泣泪数行下。左右的侍从郎官们，被这千古伤心的歌声感染着，也皆掩面而哭，莫能仰面而视。
项羽哭罢，将美酒饮尽，帐内的哭声伴着帐外的楚歌。项羽对郎官说：“传钟离昧和我的亲从骑兵队校尉。”
项羽于是站起来，开始披挂自己的战甲，美人虞也帮着他披挂。他知道，陷入这样的重围之中而且没有援军的希望，越早突围越好。当美人虞把他的襻甲绦从背后勒上时，项羽抓住她的手，她的手细细长长，却镇静得没有一丝颤抖，而唯独引起她的一丝颤抖的，是项王的一滴眼泪落在她的手背上。
项羽说：“保重虞。”
此外，就再讲不出话来。
这时候，钟离昧昂着大脑袋进来了，手里拎着两只大锤。项羽见到了这些男人，立刻恢复了兴奋和激情乃至喜悦，说道：“钟离将军，如今数万楚军，就留在你的手下指挥，这是我的虎符和上将军印绶。我此刻就乘夜突围，你待我十数日，或许能卷土重来”
钟离昧把印绶接在手里，他是一个忠义的人，虽然曾经遭受项王猜忌，但是现在感觉到了临危授命的知遇之恩，于是就肾上腺激素激增，誓与壁垒共存亡他最终没有降汉，而是跑到了韩信的封国，最后被刘邦逼迫而自杀。
骑兵校尉也来了，项羽向他做了最后的战前动员，命令他提起八百壮士骑兵，人衔枚，马束口，马蹄来得及包上软布就包上布，携带两天干粮，片刻之后即出发。
校尉点头，转身出去。
项羽因为从来没有被人围过，所以对于突围缺少战术经验。建议的突围方式是这样的：采取声东击西的战法，比如首先示行踪于东，造成包围者军队的错觉，随后再以有力的一部继续向东佯动，引包围军东去；这样就可以使自己那被围的主力与追击之敌之间拉开距离，趁机率主力西去，跳出敌人的合围圈。
让谁去完成诱敌任务呢这支部队必须是强有力的，这才能造成主力东去的声势，同时又必须兼具牺牲精神的，因为在敌人重围之中，吸引包围军主力的这支部队，很可能遭受重大伤亡。其实钟离昧就是合适的这样人选。
如果按这种突围方法，钟离昧可以引着一部强力楚军东去，吸引汉军大部追赶，而项羽带领余下楚军主力，向南冲出突围。边走边战，一路迟滞敌人，靠着主力保护，或不至于亡。
这时月色皎洁，照着大地清光一片，项羽的八百骑兵，护着项王，从壁垒中缓缓开南门而出了。八百骑兵一路南行，静悄悄的，没有惊动任何汉军。
冬天的夜晚时间长，骑兵悄悄地南进，走出了汉军的重围之后，开始快马加鞭，迅速驰走。