当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他们手中的枪实在少得可怜。

第三军团原本是西北军，与国民政府的中央军相比，他们只不过是一支杂牌部队，因此，国民政府根本不可能为他们装备先进武器。西北军用的都是老式的汉阳造，一个排只有一两挺机枪。虽然武器差了点，不过以前打仗都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁也不在乎武器怎么样。

2月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：日军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以北的村镇打响。

第一批冲上来的是日军的骑兵，李宗岱和战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的时机。等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，后边的人就变得惊慌，就开始乱开枪或者乱跑。

就这样，日军的第一次冲锋被打散了，但在飞机大炮的掩护下，日军很快又重新组织起进攻。随着日军的狂轰滥炸，李宗岱所属连队驻防的葛沟阵地，已经遍地都是弹坑，连长在战斗中牺牲了，作战勇猛的李宗岱接任了他的位置。

企图南进的日军被钉死在葛沟三天。

清晨，200多名日军，在大炮、坦克的掩护下，向李宗岱连发动了第9次进攻。弟兄们已经杀红了眼，勤务、伙夫都抡起了大刀，日军再次被击退。李宗岱看了看旁边，原来100多个生龙活虎的兄弟，剩下的屈指可数。他命令残存的兄弟们把枪支砸烂，如果日军上来了，拉响手榴弹，与日军同归于尽，坚决不做俘虏。

士兵只有几十个人了，他们一个个把家属的名字、地址写给了李宗岱。

弟兄们早已把生死置之度外：“我如果被打死了以后，帮我给家属捎个信儿，告诉他们，告诉我娘，我是怎么死的。”

李宗岱也想自己的娘，但此时，他却只能抛开一切。种种迹象表明，葛沟阻击战已经到了最危急的时刻。此时李宗岱手边兵源都很少了，伙夫、马夫都在补充了，一直在想援军一定到了，一定到了

就在李宗岱和战友们已经抱着必死的决心死守葛沟时，第三军团的军团长庞炳勋急电李宗仁，请求支援。然而，此时第五战区能够调派的部队只有张自忠的五十九军。凑巧的是，张自忠与庞炳勋结怨已久。

从驻防第五战区那一天开始，张自忠就曾私下向第五战区参谋长表示：在任何战场都可拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。

在战事如此紧急的情况下，李宗仁不得不请来张自忠，诚恳地对他说道：“庞炳勋现在前方浴血抗战，希望你以国家为重，受点委屈，急率部前往临沂作战。”

听了李宗仁的话，张自忠没有迟疑，回答说道：“绝对服从命令”

随后，他亲率五十九军，以一昼夜180里的速度，赶到临沂市郊。当他见到庞炳勋时，原本忐忑不安的庞炳勋终于松了一口气，已经年过花甲的他紧握着张自忠的手，哽咽着说了一句：“荩忱老弟，愚兄谢谢你”

张庞两人摒弃前嫌，共赴国难，临沂守军士气大振。随后，两军内外夹击向日军发起反攻

大批的手榴弹运了上来，手榴弹管用，弟兄们不要命地往下扔，有多大的力气，使多大的力气往下扔。

38师的一个连就，只有十四个人，一连人，一个晚上换三个连长......

此时，已经困守葛沟三天三夜的李宗岱终于盼来了援军，他也带领剩下的战士冲了出去。在那次战斗中，无论李宗岱，还是底细哦内们，身上都挂了彩，但是即使这样，他们仍然坚持同敌人拼杀

日本人撤退了，但是日本飞机仍在向他们丢炸弹。

李宗岱和一个弟兄背靠背的在那门口仰着头看，炸弹如同一阵风一样，把他们吹倒了，两人都昏过去。

逐渐恢复知觉的李宗岱感觉耳朵唧唧地叫，他把眼睛睁开，看见了太阳。

他知道自己没有死，也没有感觉哪里不舒服，等他起来一看那个和他背靠背坐着的战友，脑袋已经被削去了半截，人已经牺牲了。

发生在这里的战斗结束之后，李宗岱清点人数时发现，他所带领的连队已经仅存29人而已A