司马越接到营中。司马越见张方手下士兵也饿得皮包骨头，走路直打晃，才知道城里城外一个样。这才是城里的人想出去，城外的人想进来。其实各有各的苦。他心里这个后悔啊，要再坚持一阵子，说不定就赢了。可事已至此，总不能再把司马劫回去吧。
张方深恨司马，立即当着司马越的面把司马绑在铁柱子上给烤死了。司马越见了更是于心不忍，当然表面上不敢带出来。
司马颖大摇大摆来到京城，命大将石超率兵五万镇守洛阳，然后很是杀了不少曾经反对自己的人，安插了大批心腹，又废掉羊皇后，自立为皇太弟、丞相、都督中外诸军事；命司马颙为大宰、大都督、参署丞相府事。一切安排完毕之后，司马颖又回到邺城藩地，但由石超带兵驻京，朝中大臣所有政令都需要跑到邺城向他汇报经批准后方能施行。邺城位于今天河北省安阳市城北三十六里处的临漳县，从安阳到洛阳大约六百多里。那时候又没有电话、电报，最好的交通工具就是马车，很不方便。天天这么干，大臣们身体很疲劳，心情很受伤，司马颖又没什么政治才能，国家治理得也很不好，而且也好奢侈浪费，京城有什么东西，还要照原样向邺城供应一份，老百姓也很是吃不消。于是洛阳城内怨声载道。要不是石超镇着，早就反了。
司马越也很受人责怪，当初要不是你把司马送出去，我们至于这么疲于奔命么司马越说，是我错了，我改还不行么于是联络右卫将军陈眕及司马旧将，带兵突袭石超。石超没有防备，被打得大败，一个人骑着马逃回邺城。
司马越立刻恢复羊皇后的后位，又立司马炎的第十四个儿子清河王司马遐早亡的儿子司马覃为太子，然后起兵十五万，自封为大都督，带着皇帝司马衷北征司马颖。
司马颖问众手下怎么办东安王司马繇道：“还犹豫什么投降吧”司马繇的父亲是司马懿第五个儿子琅琊王司马伷。据说司马繇是个美男子，属于贾后一党，因和司马亮争权，被司马亮流放到东北带方郡，于是就投奔了司马颖。此人只是个投机分子，并不是司马颖的死党。
司马颖听了大怒：“你是让我去死吗”司马繇吓得不敢再说话。司马颖当即点精兵五万，命石超率兵南下。他又想起司马越手下大将右卫将军陈眕的两个弟弟陈匡、陈规二人在自己的手下为将，于是把两个人请进府内，好言劝慰，让他们去假作投降，并留下妻儿为质。
两个人投奔到司马越营中，说是听说大哥带兵前来，怕遭司马颖报复，特来弃暗投明。司马越一开始还有点儿怀疑：“为什么没带家属”
二人说：“来不及带了，恐怕妻儿现在已经被害了。”说罢痛哭不止。司马越见两个人哭得可怜，以为真是这么回事，于是又问邺城虚实，陈匡、陈规说因为晋惠帝御驾亲征，邺城上下惊恐，军心涣散，天天都有逃兵。司马颖也无计可施，成天唉声叹气。司马越得意起来，便不再急行军，带着大队人马像旅游似的向北缓缓而去。一路上果然陆续有逃兵前来投奔，说司马颖不得民心，大家都盼着东海王赶快来除去这个暴君。司马越更不防备，哪知道行了几日，突然夜里石超劫寨，五万兵马分成四路杀入，陈匡、陈规和先前诈降的军士又点火烧营。只听四面喊杀之声，到处是奔驰的战马。司马越的军队顿时大乱，只知逃跑，哪里还能反抗，是夜司马越大败，只带着几十名亲兵冲出重围，不敢回京，直奔自己的藩地而去。陈眕知道中了计，力斩二弟，欲杀出重围，但终死于乱军之中。
乱军中还有御驾亲征的晋惠帝。这个皇帝身旁的侍卫早跑得无影无踪，只有侍中嵇绍守在身边，不时乱箭飞过，嵇绍就用身子挡住晋惠帝，为他挡箭。等乱兵赶来时，嵇绍已经身中数箭。乱兵认得是皇帝的华盖，一拥而上，嵇绍大喝：“这是皇上，你们还不退下。”
乱兵不敢乱动，不久石超赶来，嵇绍这才仆倒在地，气绝身亡。晋惠帝伏尸痛哭，指着嵇绍说：“这才是我的忠臣啊。”一个傻皇上能说出这样的话，可见大难来临时的关键时刻，是最容易分清好人和坏人的。
石超见晋惠帝身上也中了一箭，急命军医治伤，又问他还有什么要求，司马衷连声喊饿，此处附近正好有一片桃林，石超又命人摘挑进献。又见惠帝的龙袍之上沾满血污，待要换下。惠帝连连摆手说：“袍子上是忠臣嵇侍中的血我要穿回去给他们看看”这大概不像一个智力低下的人能说出的话，似乎史书中有所美化，但毕竟惠帝受过长期严格的皇室教育，又被嵇绍忠义感动，说出一句明白话来，也未必就不可能。
司马颖与卢志出城将司马衷接入城中，改元建武，遂以邺城为都，再不把皇帝放回去了。洛阳百官得知皇帝被挟到邺城，也从洛阳赶来。这倒好，以后司马颖再干预政事，也用不着奔波三百里来回忙活了。
河间王司马颙本来派张方带兵数万，去攻司马越的后路，还没到洛阳，便听说司马越战败，皇帝也被拉到邺城，洛阳群臣纷纷去邺城工作了。张方干脆占了洛阳城，尊司马颖为皇太弟，再一次废掉羊皇后，还有皇太子司马覃，把二人关到金墉城。
乱世可称王
司马颖这一回志得意满，突然想起司马繇曾经劝他出降，于是将司马繇斩首，并斩满门。司马繇的侄子琅琊王司马睿得到消息，急忙冒大雨逃出城去，又到洛阳悄悄地接了母亲夏侯氏，直奔自己的琅琊封国而去。琅琊王司马睿此时还只是一个小角色，他的父亲司马觐是司马炎的亲弟弟，也是几个弟弟中最没地位的一个。夏侯光姬是西晋琅琊王司马觐的王妃，她与小吏牛金私通生下司马睿。司马睿继承王位之后，由于封国小，地位低，一直只能靠依附其他司马王族来保证自己的生存，根本不会想到自己还能有什么大作为。但谁又能想到，若干年后，此人竟然成为东晋的开国皇帝。
司马越虽然败得惨痛，实力尽消，但他还有个亲弟弟司马腾在军事重镇山西并州今太原做宁北将军、并州都督，手握重兵。还有一个人叫做王浚，为安北将军、幽州都督，也拥有数十万边镇重兵，此人素来就看不起司马颖，与司马颖一直互相防范。王浚还与鲜卑族十分交好，他的长女许配给鲜卑辽西公段务勿尘为妻，二女儿嫁给鲜卑宇文素怒延为妻。
司马越失败后，司马腾约王浚一同起兵报仇，王浚又借了几万鲜卑兵，一共聚齐四十万大军，直杀向邺城。
司马颖知道双方实力悬殊，对方兵雄将勇，自己根本不是他们的对手，便召集群臣商议。有人说战，有人说逃，有人说守，但没有人敢说降，因为曾经说降的司马繇刚刚被满门抄斩。正在乱哄哄的时候，匈奴左贤王、五部大都督刘渊站起来道：“我愿说服匈奴部族前来助战。”司马颖当即任命刘渊为北单于、参丞相府军事，立刻回并州借兵，速调五部之众前来助战。刘渊刚刚离去，司徒王戎急劝司马越道：“这个人是人中之杰啊。你放他回去，岂不是纵虎归山，放龙归海，恐怕以后你就驾驭不了他了。”这个王戎就是前番跳茅坑保得一命的那个尚书令王戎，此时已经升到司徒之职。
司马颖反问道：“不放他回去借兵，你还有什么好办法么”