前面说到李雄占了巴蜀之地，赶走罗尚，自称成都王，两年后称帝，国号大成。李雄的父亲李特有兄弟五个，后来只剩了老五李骧。李骧脱离了李流，自己在乐乡今湖北松滋市另立门户。王衍的亲弟弟王澄正在荆州做刺史，王衍是司马越时代时的重要人物，曾经执掌朝政五年以上，后被石勒杀死诱降并杀李骧后，又将李骧手下八千余人全部淹死在长江，并扬言，要把荆州的流民全部杀尽。两湖间有流民四五万户，人口二十余万，听说王澄要把他们灭了，而且王澄已经淹死了八千人，这一次也一定不是说着玩的，再想老老实实做良民肯定是做不成了，没办法，反吧这帮人在万般无奈，一百个不情愿的情况下，为了能活下去，只好起义去和王澄拼个你死我活。

时任湖南醴陵县令的杜弢由于同情流民，被公推为首领。杜弢当然也有自己的一番抱负，也想割据一方。北方已经有了数路诸侯，为什么自己在南方就不能有一块自己的地盘呢他自命为梁、益二州牧领湘州刺史，带十万流民先向北攻取长沙，擒获湘州刺史荀眺，再向南占领广东和广西，又向东攻下武昌。荆州刺史王澄派兵去攻杜弢，接连打了几个败仗。王澄干脆一路向建康狂逃，撂挑子不干了。但两湖和两广之地不能这样白白地放弃啊，晋琅琊王司马睿便派周接任荆州刺史，又以扬州刺史王敦为征讨大都督，陶侃为武昌太守，周访为浔阳太守，甘卓为历阳内史，起兵数路前往。这一年是永嘉五年311，就是洛阳城破，晋怀帝被俘的那一年。司马睿和杜弢的这一仗一打就是五年。

那个惹祸的王澄也没有好下场，他听到朝廷并没有治自己的罪，而是改派刺史，并派大军前来征讨杜弢，心情大好，一路游山玩水向建康而来，路上遇到王敦的大军，自然免不了要拜访一下。王澄和王敦都是刺史，官位是平等的。但当时是讲出身的。王澄家族的社会地位相当高，王澄又是个没事找事的主，在席上几次说话轻辱王敦。王敦当时就火了，但见王澄带着几十个侍卫，自己也没做好杀人的准备，所以强忍下这口恶气。第二天，他再请王澄赴宴，这一回准备了精勇的武士，把刀磨得锋利无比，又把王澄的侍卫支到另一席，然后在席间就把王澄勒死了。王澄临死前还不明白王敦为什么杀他，叫喊着不服。王敦也不和他多言，杀死王澄之后和大家解释，自己发现王澄和杜弢一齐谋反的证据，所以先将此人杀了。国家正用王敦之际，王澄人缘又不是很好，虽然大家都知道他是怎么死的，也只好假装相信王澄谋反。这件事就这样过去了。

再说周刚到荆州便被杜弢围困在浔水城，周又打不过杜弢，便向武昌太守陶侃求援。陶侃和明威将军朱伺带兵去救，等来到浔水城，杜弢已经退兵两日。周出城来迎：“陶兄啊，你可是来了。杜弢这小子一听你要来，两天前就吓跑了。”

陶侃一听此话，脸色大变，二话不说，立刻前队变后队，后队变前队，拨了马就要往回走。周不解：“大老远赶来的，不进去喝杯茶，吃个便饭你们就要走”

陶侃跺足道：“杜弢一定是去攻武昌了。我再不赶回去，恐怕武昌危险。”

周听了连声惊道：“这下完了。杜弢已经走了两天了，你赶回去也晚啦。”

陶侃道：“杜弢以为他出的是奇兵，我并不知道，为攻城时保存体力，行军速度不会很快，按通常的行军速度，他到武昌要走六日。我是回去守城的，可以急行军，昼夜兼行，三日内就可赶到，可以早到武昌一日。”

陶侃遂令朱伺带粮草、辎重随后，自己带轻装军队兼程赶路，果然早一天赶回武昌。等杜弢率军来到武昌城下时，见城上并无多少士兵，遂令攻城。很快攻破城门，大军拥入，忽听梆子声响，女儿墙上钻出许多人来，万箭齐发，先入城的士兵都被射死射伤。杜弢赶紧收兵，陶侃趁势从城中杀出，杜弢抵挡不住，带兵后撤，又遇朱伺迎面杀来。杜弢腹背受敌，溃不成军，直向长沙逃去。

坐镇豫章今江西南昌的总司令王敦得报大喜，上表请调周回到建康，升陶侃为荆州刺史。陶侃得了胜仗又升了官志得意满。这时新野王司马歆故将胡亢也在新野起兵造反，占据荆州许多城池，后来因为猜忌手下，连杀几员心腹大将，杜曾遂除去胡亢，成为这支起义军的首领。陶侃欲先攻下杜曾，除去后顾之忧再南下攻杜弢。手下司马鲁恬道：“杜曾善水战，智勇双全，您必须考虑周全方能出击。”陶侃冷笑，杜曾一个名不见经传的小人物，你何必这么害怕他。

杜曾见陶侃带的都是步兵，便选空旷之地，用骑兵四面出击，游击其军。陶侃追又追不上，打又打不着，死了几百兵丁，只好带兵后撤，杜曾紧随其后，骚扰其兵，并利用骑兵快速的优势，在前方险要处设下伏兵，等陶侃到时，乱箭齐发，陶侃被射伤，军队大乱。正在危急之时，荆州郑攀、马俊率兵来救，浔阳太守周访也带水军来救，这才将陶侃救出来。

杜曾见几路兵马齐到，不知虚实，收兵回城。陶侃本待整军再战，江陵却传来战报，杜弢派王贡带兵杀向江陵，陶侃只得撤兵。陶侃回到江陵两日后，王贡带三万兵马赶到。王贡歇了一日后立刻攻城，连攻数日，不能破城。陶侃在城上对王贡道：“杜弢不过是益州一个县吏，因为挪用公款和父死不奔丧被朝廷怪罪，所以才反。你却是个清清白白的人，为什么要跟随这种人”王贡听了有些心动，又见一时难以破城，当即停止攻城，带兵回营去了。

正好杜弢也带了大军前来增援，见王贡突然退兵，心中便有些疑惑。再说陶侃见了王贡今天这个表现，知道他心中犹疑，便有了一计。晚上他派使者入王贡的帐中劝降王贡，王贡再次犹豫，委婉推脱。使者出营之后，按照陶侃的吩咐，故意在营外大摇大摆地绕了一圈才入城去。杜弢在王贡营里本来就安插了亲信，陶侃的使者再故意显摆，杜弢立刻就知道了。本来白天的事杜弢就有些疑心，又听说王贡与陶侃通使往来，杜弢大怒，立刻派人叫王贡来大帐谈话。

王贡也有亲信在杜弢那里，知道杜弢叫自己去是问关于双方密谈的事。王贡犹豫了半天，觉得去大帐凶多吉少，杜弢把自己当场斩了也说不定，干脆还是降了吧，当晚即派人向陶侃请降。陶侃与王贡连夜去击杜弢。杜弢在正面迎战陶侃，不防王贡从侧面攻来，一时没有防备，登时大败，忙带了残兵逃回长沙。哪知道来到长沙城，那城池早被历阳内史甘卓乘虚占了。杜弢只好继续南逃，甘卓、陶侃、王贡带兵一路追击，杜弢屡战屡败，最终死于乱军之中，他的部下全部投降。湖南和两广全部收复，只有湖北部分地区还被杜曾占着。这一年是建兴三年315。

杜弢被灭后，征讨大都督王敦就是总司令当然是首功，被琅琊王司马睿封为镇东大将军、开府仪同三司、都督江、扬、荆、湘、交、广六州诸军事，兼任江州刺史，镇守武昌，可谓权倾一时，基本上掌握了东晋一半以上的军事力量和地盘当然这时西晋还没有灭亡，以东晋来代指琅琊王的地盘是为了方便叙述；周访为梁州刺史，镇守襄阳；甘卓为湘州

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