与此同时，慕容垂已经到了洛阳城下，正在围攻洛阳城的翟斌、慕容凤全部归附慕容垂。慕容垂分析形势说，洛阳四面受敌，不利于作为根据地长期占据，如果北取邺城，则可以先得河北之地，然后以其为根本而得天下。

慕容垂的意见得到大家的响应，于是慕容垂率军撤洛阳围杀向邺城。路过荥阳的时候，荥阳太守余蔚、昌黎鲜卑卫驹等率军队来投奔，并请慕容垂立国，上尊号。慕容垂遂自称大将军、大都督、燕王，承制行事，建元为燕元，称为统府。史称后燕。

到这个时候，慕容垂手下军队已经多达二十万，遂由石门渡河，向邺城进军。

苻丕手下的部将石越带两万军队正和慕容农在列城大战。慕容农夜袭秦营，石越大败后自杀。慕容农得胜后也带兵攻向邺城。

苻丕见慕容垂带大兵压境，不敢出战，死守城池。慕容垂久攻不下，只好一边把邺城围住，一边派人到肥乡今河北省邯郸市肥乡县筑造新城，以做根据地。

苻坚见慕容垂果然造了反，正打算调兵遣将去镇压。慕容的弟弟，北地长史慕容泓也在华阴关中平原东部，陕西省华阴市起兵造反了，自称都督陕西诸军事、大将军、雍州牧、济北王。苻坚十分郁闷，他对权翼说：“当时不听你的话，结果造成了这个局面。关东的地方就不说了，关中的慕容泓不可不除”急调雍州牧、巨鹿公苻睿回长安，以左将军窦冲为长史，龙骧将军姚苌为司马，出兵五万，出讨慕容泓。

造反之势如星火燎原。苻坚这边才刚起兵，山西平阳太守慕容泓的弟弟慕容冲也反了，并率兵马二万进攻蒲阪。苻坚只得把五万部队分成两路，一路由窦冲领兵去征讨慕容冲，另一路由苻睿、姚苌带领去征讨慕容泓。

在华阴，慕容泓被秦军打败，带兵向东逃窜，苻睿亲自带三千骑兵星夜追赶，欲全歼慕容泓。不幸的是苻睿带兵追到华泽今山西永济南，路过一片沼泽，一下子全陷进去了。这真是人倒霉了喝凉水都塞牙。慕容泓熟悉地形，早绕过了这片沼泽向西逃，突然听说苻睿的骑兵全陷入沼泽中了。慕容泓急忙带一千弓箭手骑快马奔回，对着苻睿的军队一阵狂射。可怜苻睿及其三千骑兵，全被射死。慕容泓这才从容退去。

等姚苌带着后军到了，只看到沼泽中一片凄惨的景象。姚苌只好派长史赵都、参军姜协去向苻坚谢罪，自己继续追击慕容泓。苻坚一听自己最小的儿子叫慕容泓乱箭射死在沼泽当中，心痛万分。这事本来和赵都、姜协无关，他们只是来报信的，却被苻坚迁怒，当即被拖出去斩首。姚苌听赵都和姜协被杀了，估摸着自己更不可免，于是把军队解散，带着十几名亲信跑到渭北去了。

慕容泓见没了追兵，便留在晋南招募鲜卑士兵，很快聚集五万士兵。这时慕容冲刚被窦冲打败，于是也率败军一万赶来投奔。慕容泓派使臣给苻坚说，秦国当年灭了燕国，而现在燕国的吴王慕容垂已平定关东。请您把我们燕国的皇帝和皇室宗室功臣全家都送回到邺都，以后秦燕两国以虎牢关为界，可以永远做好邻居。

苻坚见了这封信，气不可遏，当即让人把慕容带上殿来，把这封信扔在他面前大骂不止。慕容害怕狂怒的苻坚把他全家杀了，叩头一直到额头流血，一再谢罪。最后苻坚还是心软了，并没有惩罚慕容，只是让慕容写信招抚慕容垂、慕容泓等人。慕容回家后，密派亲信给慕容泓带去一封信。信中说：“我肯定不能生还，而且我也是燕室的罪人。所以你们不要顾念我，你可以代行皇帝事，以慕容垂为相国，慕容冲为太宰、领大司马，你为大将军、领司徒，承制封拜。如果我死了，你马上继位。”

慕容泓接到信后，便称制改元，史称西燕。

姚苌是羌族首领姚弋仲的儿子，陕北本是姚弋仲部族发迹的地方。所以姚苌逃到渭北马牧，便有天水羌人尹纬、尹详，南安羌人庞演等羌族豪强带着手下的百姓来投，并拥姚苌为王。姚苌于是自称大将军、大单于、万年秦王。史称后秦。占有华阴、北地、新平、安定等地。

苻坚亲自率领三万人征讨姚苌，在赵氏坞与姚苌决战。姚苌大败，退入安公谷据守。苻坚一时不能攻入，即命将安公谷包围，并断绝水源。这时候正是盛夏，安公谷挖井又挖不出水来，一直挖了几十米深，才挖到一点点细流，根本无法解决四五万人马的喝水问题。被包围数天之后，便开始有人马渴死。后秦频阳的守将游钦，率三千人马来救姚苌，被苻坚手下大将杨璧打败并生擒。姚苌又派弟弟姚尹买，挑出二万精兵去抢攻官水堰，决堤取水，又被窦冲伏兵打败，姚尹买及羌兵全部战死。

接下来一连几天，姚苌的军队渴死者上万。姚苌已经绝望了，他把剑磨了磨，准备自杀。这时突然天降暴雨，后秦军队驻地因为地势低，很快积水三尺，将士们在雨中齐声欢呼，正所谓痛快淋漓。秦军那边，下雨之前苻坚当时正要吃饭，见天降大雨，他把筷子一扔走到外边指着天大声怒喊道：“上天啊，你难道不辨正邪么”便要亲自率军冒雨杀入谷中，这时得来情报，慕容冲十多万鲜卑士兵西攻长安。慕容冲的军队是姚苌派手下谋士尹纬去请来的。尹纬去请兵的时候，慕容泓一开始不答应，他说他只打算收复关东，恢复燕国旧地，不打算谋取关中，所以也不会管关中的事。

慕容冲等人则请求西去，说可以攻取长安，把皇帝慕容和燕国旧臣抢回来再东归。

慕容泓坚决不同意。慕容冲气愤地当着众人说道：“你不进兵长安，是有私心”意思是慕容泓怕救回慕容，丢了权力，当不成皇帝。慕容泓被戳到痛处，拿着剑过来要杀慕容冲。这时，高盖冲过来一刀把慕容泓给砍死了。这些燕国旧人本来就拥护正统皇帝慕容，所以默认了高盖的行为，然后拥立慕容冲为帝。众将在慕容冲的带领下杀向长安。

苻坚知道长安空虚，只得迅速撤兵。姚苌总算得了一条生路。这时手下人建议和燕兵联合攻取长安。姚苌道：“燕人思归，即使他们能攻下长安，也必会移师东去。我则可以坐收渔利，何必现在去和他们争呢”

姚苌留长子姚兴守城，自率大军去攻新平今陕西省彬县、长武县及永寿县、麟游县部分地区，以发展自己的根据地。新平太守苟辅向姚苌诈降，等姚苌进入瓮城后，苟辅的伏兵立刻万箭齐发，姚苌急忙率兵撤退。苟辅趁势掩杀，大败姚苌。这时尹纬、姚晃、狄伯支也各自带着队伍来到新平。苟辅立刻退回城中固守。

苟辅凭城固守，姚苌连攻两个月不能破城。于是姚苌也耍了一个花招，他派人对苟辅说，我要的只是你的城，并

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