牧犍有妹兴平公主，因为长得十分漂亮，拓跋焘便向蒙逊求婚。蒙逊虽然答应，但还没有来得及送女儿出嫁就咽气了，牧犍按照父亲的遗命，派右丞李繇把妹妹送入魏国。拓跋焘礼尚往来，也把亲妹妹武威公主嫁给牧犍。两国互相通婚，表面上十分和睦。但武威公主可能长相很一般，牧犍对她并不感兴趣。牧犍有嫂子李氏，十分美艳动人，与牧犍兄弟三人都有通奸。在三兄弟中，李氏对牧犍最好，也奉承得最用心，所以很受牧犍宠爱。武威公主没来之前，三兄弟共享一个女人，虽不是秘密，但底下人也不敢提这件事，三兄弟相处得也很和睦。武威公主拓跋氏嫁过来做了王后以后却是十分看不过去，经常骂李氏不要脸，秽乱后宫。因为武威公主有在北魏当皇帝的哥哥做后盾，李氏只是敢怒不敢言。但时间长了，怨气积得多了，便成了杀气。李氏想办法把毒药下在武威公主的食物中，想毒死她。但拓跋氏只吃了几口就觉得味道不对，便不吃了，不久觉得腹痛难忍，呕吐不止。因为吃得不多，经太医治疗后病愈。拓跋氏很快查到是李氏下的毒，便向哥哥告状。拓跋焘命令牧犍交出李氏。牧犍和李氏感情极深，当然不肯交人。他把李氏送到酒泉，对魏国来使说，我已经把李氏关押到酒泉了，你们不要管了。事实上他还和李氏暗中往来。

其实北魏因为西域的关系早就对北凉不满。西域曾经被前秦和后凉所控制，西凉从北凉中分裂出来后，又被北凉所控制。但到北凉再收复西凉的时候，北魏的势力也达到了西域。两者在对西域的控制权上发生了矛盾。虽然西域有不少国家向北魏称藩，但由于北凉隔在北魏和西域的中间，对西域的实际控制权还是掌握在北凉的手中。只是由于北凉表面上还比较听话，并没有阻断西域向北魏纳贡的路，同时北魏也专注于攻灭北燕，才没有立即对北凉动手。现在北边的柔然称藩，南边的宋国交好，东边的北燕灭亡，正是西攻的最好时机，而李氏下毒又是最好的借口。于是北魏列数了沮渠牧犍的十二条罪状，然后出兵北凉。

在拓跋焘出兵前，曾经出使北凉十二次的尚书李顺因为受北凉重贿，力称姑臧附近一带全部是没有土壤的枯石，当地人民全靠夏天储蓄消融的雪水生活。出兵攻占北凉后，如果北凉把积蓄的雪水全部放走，那时马无草，人无粮，吃水困难，即使攻占姑臧，也没有任何战略意义。

丞相崔浩则拿出汉书地理志说：“书上说凉州有丰富的畜产。如果没有水草，哪里来的丰富畜产而且人们造城设郡，总是寻找容易生活的地方，如果自然环境如此恶劣，怎么会把都城定在那里”

李顺说自己是亲眼所见，崔浩拿本破书根本不能为凭。拓跋焘认为崔浩说得对，一个国家不可能连都城都是不毛之地，如果是那样根本没办法养活那么多的人口和畜产，于是决定进军。

公元439年8月，拓跋焘亲自率兵一路势如破竹，直攻到姑臧城下。拓跋焘见姑臧附近水草丰饶，不由骂道：“可恨李顺欺朕”遂命令沮渠牧犍投降。牧犍向柔然求救，但柔然这个时候已经不比当年了，魏军只另外派了一支两万人的部队就将其牵制，使柔然不能分兵。沮渠牧犍派弟弟沮渠董来领一万骑兵出城迎战，但凉军与魏军刚一接触便溃败回城。沮渠牧犍拒守城池不出。魏军连攻十几日后，牧犍大哥的儿子沮渠万年率部投降，魏军趁势入城。沮渠牧犍不得已只好率文武百官投降。

拓跋焘还是比较给这个妹夫面子，并没有为难他。拓跋焘入城后，又派军队攻掠其余州郡，所到之处纷纷投降。北魏镇南将军奚眷进攻到酒泉。酒泉的守吏，沙州刺史、酒泉太守、沮渠牧犍的弟弟沮渠无讳弃城逃到高昌故城坐落在火焰山脚下，木头沟畔的哈拉和卓乡，西距吐鲁番市八十里。北魏班师回朝后，拓跋焘论功封赏。尚书李顺则被拓跋焘双规，很快查出李顺的确收受过沮渠牧犍的大量贿赂，同时还有其他收受贿赂和贪污罪行，李顺被赐自尽。

沮渠无讳在魏军主力撤兵后，于第二年年初又攻取酒泉。北魏派了一支小部队去讨伐，沮渠无讳遂向北魏请降称藩。北魏对酒泉这个地方不是很重视，于是罢兵，封沮渠无讳为酒泉王。但是，沮渠无讳依托酒泉，屡次东攻，欲收复凉州失地。拓跋焘遂于公元441年4月派奚眷进攻酒泉。沮渠无讳早有准备，坚守酒泉不出。奚眷表现出极大的耐心，他带着兵一直把酒泉城围困了七个多月。沮渠无讳做梦也没想到奚眷竟会在这里待这么长时间，结果粮食不济，一万多名百姓被活活饿死，军队虽然有取粮的优先权，但最后也被饿得要死，酒泉终破。沮渠无讳趁乱逃出，投奔在鄯善天山东部南麓的吐鲁番盆地东侧据守的弟弟沮渠安周。公元442年9月他回到高昌，以高昌为都，向宋称臣，宋文帝封其为凉州刺史、河西王，继续北凉政权。但沮渠安周虽称凉州刺史，但他的势力再也没能够进入到凉州。

北魏的势力到此已经统一了传统意义上的整个北方，十六国时代从此结束。

这时除了北方的魏国和南方的宋国外，还有一些在两晋十六国时兴起仍然顽强生存下来的小国家。

后仇池，今中国甘肃南部一带。公元435年，杨难当将侄子杨保宗释放，派遣他镇守董亭今甘肃武山南。公元436年，杨难当自称大秦王，立妻子为王后，其余都仿效天子的制度。这时候杨难当分别向宋、魏两国称藩。439年，杨保宗与兄杨保显投奔北魏，魏主以杨保宗为都督陇西诸军事、征西大将军、开府仪同三司、秦州牧、武都王，镇守上邽，把公主嫁给了他。

公元440年，杨难当复称武都王。公元441年，杨难当和宋国翻脸，带兵侵汉中入四川，第二年被宋军击败。杨难

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