威常追亡逐北。章邯经过一连番胜利，认为楚国已不足虑，于是北上进攻赵国。8081攻下邯郸后迁其民于河内。而赵军退守巨鹿，章邯率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。8283
这时楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，并项羽军与吕臣军自将。封项羽为长安侯，任鲁公；封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，将本部兵驻砀。以吕臣为司徒，其父吕青为令尹。84经过一番调整之后，楚国局势稳定下来。
入关灭秦
沛公西征
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。85
当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。86于是他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，积极要求随沛公西征。87但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”不利于西征为由拒绝了项羽的要求，让他担任北路军的次将北上救赵。88
两攻昌邑
沛公军由砀出兵，北上先行收集陈胜、项梁的散卒。89至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军出击秦军，大破秦军，秦将王离逃走。90接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑今山东巨野县大谢湖镇昌邑村。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗今河南夏邑。91在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。91接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻下。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。92
高阳酒徒
刘邦行军至高阳，并访求贤士。93正好沛公军队中有一骑士家在高阳，于是回家探亲。这时高阳人郦食其为其同乡，于是就请他代为向刘邦引荐自己。他对骑士说：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见项羽、刘邦灭秦之战要图点击看大图94
到沛公，可以这样对他说，我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。95”骑士说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。96”郦食其对他说：“你只管像我教你的这样说。”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话从容地告诉了沛公。97
于是通过骑士引荐，郦食其见到了沛公。但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。郦食大为满，长揖不拜，直接斥责道：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国”98刘邦骂道：“你个奴才相儒生天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢”99郦生曰：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”100于是刘邦起身道歉，整理好后以礼接待了郦食其。101
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人响应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人加入沛公队伍。102
再遇张良
郦食其劝刘邦进攻陈留，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。接着令郦商为将，进攻开封，未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。张良103
沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。104
消灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。105之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。106
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕今河南登封市西北略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，破坏渡口。南下与秦军再战洛阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨今洒南平顶山西南东，大破南阳秦军。107
楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。108”于是刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包围宛城。于是想自杀。109于是他的门客陈恢劝他不要先死，110并出使楚营。双方约定后，南阳守投降。111
夺取关中
刘邦率军继续西行，夺取了丹水今河南淅川。而高武侯戚鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。112并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军联合，攻下析今河南西峡县、郦等地。113
刘邦所部楚军进至武关东。于是派魏人宁昌使秦，而这时章邯也投降了项羽。赵高杀秦二世，令使者还报刘邦，欲约分关中。114
刘邦以为赵高为诈计，于是从张良之计，使郦食其、陆贾游说武关今陕西丹凤县武关镇秦将降，然后袭击武关秦将，夺取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取了秦的汉中、巴、蜀等地。115
接着汉军再在嶢下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军队没有象当年周文那样一败涂地，而是大破秦军。115这样秦朝失去了所有的抵抗力量。
汉元年十月，秦王子婴素车白马，系颈以组，降轵道位于今陕西省西安市城区旁，向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡，共立国15年零47天。4
约法三章
刘邦很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。116樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，117直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦将军队撤退到了灞上。118