但是，凡尔登之战每天都很惨烈，在于战场狭小，战线不足15英里，交战双方都死伤甚巨。待法国援军赶到之后，双方开始了拉锯战，数以千计炮弹在空中乱飞，法国的炮弹有时也落在德军中央。部分德军满身是泥土和血，一个接一个倒下，整个山谷犹如一座火山。出口都被尸体堵塞了。

德军未在头三个星期一举拿下凡尔登，后勤补给跟不上，弹药用光了，攻击就弱了。但是，凡尔登地面布满着密密麻麻的炮弹坑，有的弹坑特别巨大。秋天干枯树林，变成了一片朽枝的堆积场。到处可见炮火翻腾过的泥土上暴露的人和马的尸体，尸体腐烂散发出的恶臭也愈发厉害了。长期生活在这样的地狱中的德军和法军都显得苍老，他们的眼珠深陷，面目全非，只有运动的眼珠证明他们还活着。这样的战争里。没有英雄。只有死亡接着死亡。

与此同时，德军的后勤和兵源补给越来越受到比利时人的威胁，年轻的新国王阿尔贝一世率领十四万比利时军队以安特卫普为基地，炸毁比利时境内的所有铁路，炮击德军的列车，在比利时境内打起了游击战，这对希望速战速决的施利芬来说，是一个噩梦。

施利芬大怒，他下决心，先彻底干掉比利时人。他命令从阿尔萨斯和洛林转移出德军的第六集团军和第七集团，并把攻坚的巨炮源源不断运往安特卫普，准备先占领这里。

安特卫普是比利时的第二大城市，位于比利时西北部斯海尔德河畔，是比利时最大港口和重要工业城市，入港航道平潮水深达到14米，10万吨级海轮都能进出港自如，而且这里距离英格兰很近，一旦落入德国人的手里，会威胁到英国本土。英国上下在德军向安特卫普前进时感到特别惊慌。英国海军大臣温斯顿·丘吉尔决心阻止德国人攻占这个海峡港口，因为这些港口，能被用来作为袭击英国航运的良好基地。

丘吉尔把所有英军的海军陆战队组织起来，带到了安特卫普，拜见了比利时国王阿尔贝一世。

阿尔贝一世生于布鲁塞尔，青年时代受过良好的军事教育，和丘吉尔见面时，为了以示尊重，还把王后也叫上了。傲慢的丘吉尔毫不客气地告诫阿尔贝一世：“如果比利时不坚守剩余的领土，那么，战争结束后，你将不能再坐比利时的王位。”

阿尔贝一世没有生气，恳求说：“请英国帮助我们。”

丘吉尔说：“我会给伦敦发电报的。”

会见之后，丘吉尔确实给伦敦发了电报，建议英国政府授予自己安特卫普指挥官的头衔，这相当于一个陆军中将的阶衔。英国陆军元帅基钦纳勋爵和内阁成员在唐宁街10号的首相府的会议室里马上讨论了此事。

首相阿斯奎斯拿着丘吉尔的电报，用手指头敲击桌面，不满地说：“丘吉尔是海军大臣，竟然把海军陆战队派到安特卫普打陆战，他大概是想打仗想疯了。我不同意授予他中将。”

丘吉尔在战争爆发前就预料到德军要从比利时攻打法国，英国陆军元帅基钦纳勋爵熟悉丘吉尔的能力。说：“丘吉尔只是喜欢冒险，我建议授予丘吉尔陆军中将的阶衔。”

阿斯奎斯新任首相，不想自己的意见被否决，便以海军大臣没有授予陆军中将的先例为由，坚决反对：“一旦英国的海军陆战队覆没，那对皇家海军的损失是难以估量的。”

于是，阿斯奎斯下令丘吉尔马上把海军陆战队撤回海上，并安排英国陆军元帅基钦纳勋爵亲自赶到了安特卫普，丘吉尔只好领命。

不久，德军开始攻打安特卫普这座重要的海岸城市，这座城由陈旧的堡垒系统拱卫，外圈的十八座堡垒离城从七英里到九英里不等，内圈堡垒离城一英里到两英里，每座堡垒只有两挺机枪，既缺乏电话通讯，也缺乏观察炮火的手段，虽然每英里放置了一门六英寸大炮，但没有有高爆榴弹或无烟火药。

德国汉斯·冯·贝泽勒将军在一条面对安特卫普外层堡垒圈的弧线上，安排了了六个师的兵力，曾在列日和那慕尔摧毁敌人防御工事的重型攻城榴弹炮很快也运到了，在德国齐柏林飞艇指示定位的支援下，德国炮兵很快就找到了他们的目标。

比利时大炮的火药是有烟的，轰炸时炮口喷出一阵阵浓厚的黑烟，露出它们准确的方位，而德军又肃清了堡垒附近的田野，使安特卫普的堡垒毫无隐蔽。

德军开始用420毫米的火炮轰击比利时这些陈旧的堡垒，这些堡垒甚至都经不起六英寸的火炮攻击，结果可想而知，安特卫普的堡垒顷刻之间，在巨大的轰隆声中瓦砾四溅，化为尘土。比利时国王阿尔贝一世亲自去前线观战，他很绝望看着安特卫普的堡垒也一一相继陷落。第二天，安特卫普的全部外层堡垒都被打垮。

阿尔贝一世命令比利时政府和六万五千名精锐部队当夜迁往伊普尔，和英军会师，留下一支八万人的军队阻挡德军，利用这个时间，他把大批比利时平民向中立的荷兰撤退，然后向英国海军大臣丘吉尔求助，丘吉尔最后只派了英国一个皇家海军陆战师在德军进攻期间加入防守部队。

英国这些海军陆战队，失去了军舰，战斗力也大打折扣，英军和比利时军队的联合抵抗，也没能挡住德军的大规模进攻。丘吉尔这才意识到德国的陆军乃是世界的陆军之王，他指挥英军和比利时军队顽强战斗了六天，伤亡惨重，不得不指挥剩下的守卫部队弃守安特卫普，他们狼狈越过斯凯尔特河，退到荷兰的南部边界，同时其余比利时军队向南退却，跟法国福煦将军的第九集团军会合。

德军迅速攻占了安特卫普，迅速运来了四个军的兵力到比利时。其中，一个是新军，大部分士兵是学生志愿者，有的才刚满16岁，几乎没有接受过任何军事训练，他们为德军接二连三的胜利而鼓舞，认为德军是战无不胜的，他们以为打仗，就是戴着兄弟会的帽子，手挽着手，高歌猛进，构成人肉墙。这些新兵当中，就有著名的希特勒下士，不过他此时只是一名默默无闻的传令兵！