十月，巴陵郡番阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀等人，阴谋发动病变，夺取郡城，公推董景珍为盟主。

董景珍自认卑微，不敢为盟主，遂派人前去迎接罗川县令萧铣，拥立为主。萧铣，本是南梁中宗之后，在江南素有威望。当此乱世，也生出了蓬勃野心，对外宣称讨伐反贼，招兵买马，不数日已聚众数千人。

萧铣自称“梁公爵”，废除隋王朝官服颜色以及旗帜吗，恢复了南梁帝国的官府颜色以及旗帜，反贼沈柳生率领部众投降，被任命为车骑大将军。

听闻巴陵董景珍要奉自己为主，萧铣大喜，遂领军前往巴陵。沈柳生担忧董景珍抢了自己拥立之功，擅自杀了董景珍的使者徐德基，意图造成事实，逼萧铣就范。

萧铣怒斥沈柳生，依旧率军进入巴陵郡。董景珍听说之后，再三相劝萧铣，最后将沈柳生斩首示众，部众纷纷逃窜。

十月十九日，萧铣建筑高坛，焚火祭天，自称梁王，改年号“鸣凤”。

天下大乱，当今圣上杨广，却依然活在醉生梦死当中，荒唐，终日酩酊大醉。其实这时候的杨广也已经明白了隋王朝面临的困境，但此时的他，早已不复早年气势磅礴的傲人气象，而是终日心情烦躁，恍若那鸵鸟一般，将头颅深深的埋藏了起来。

一日醉醒后，仰观天象，对萧皇后说道：“外面恐怕不少人都惦记着朕的位置，但爱卿也不必惊慌，至不济也能封个长城公爵，你呢，也至少是个沈皇后，哈哈，勿忧愁，无忧愁，共饮酒，齐欢乐”

萧皇后哪里还饮得下去，神色仓皇不定。杨广哈哈大笑，面对铜镜顾影自怜，回身对萧皇后道：“大好头颅，谁人来砍呢”

萧皇后大惊失色，泣不成声。杨广却笑着说道：“富贵贫贱，痛苦欢乐，轮流交替，何必悲伤呢。”

萧皇后竭力相劝，杨广方才勉强振奋精神，打算迁都丹阳，以保得江东不失，遂召集文武百官商讨此事。

虞世基等人交口称赞，却遭到了右侯卫大将军李才的激烈反对，双方争执不下。李才愤愤退出，对门下录事李桐客哀叹道：“江东低洼潮湿，地势险要，但是耕地面积太少，哪里能供应得了三军吃用，恐怕迟早会发生变乱。”

杨广听信谗言，将李才等人严加训斥，终于决定要迁都丹阳。此时江都粮草将尽，护驾的骁果武士，大都是关中人，长期客居在外，思乡情切，当迁都传闻散播开来后，许多人都心生不满，纷纷计划叛逃。

郎将窦宪率先率领部众逃亡，杨广大怒，派人追之不得，颇为忧虑。此风一开，逃亡将士络绎不绝，军心已经渐变。

虎贲郎将司马德戡、元礼，直阁将军裴旻通等人商量要一并逃亡，已是互相结交同党，虎牙郎将赵行枢等人听说之后，也要参与他们的行动。一干人等竟终日聚在一起，公开讨论叛逃计划。

有宫女偶然听到，慌忙报告萧皇后道：“外面有人准备谋反”

萧皇后说道：“即刻报告圣上。”

但阳光听到宫女回报后，竟然勃然大怒，认为宫女不当说如此话语，当场斩杀，此后再无人通风报信。司马德戡等人愈加肆意妄为。

宇文智及与司马德戡本就是相交好友，当得知其计划后，脑袋一转，已是有了定计，说道：“圣上虽然无道，但威望犹在，若是得知你等逃亡，必命人追杀，前途堪忧啊。如今变乱在即，天下群雄纷纷起事。你我自命不凡，如今又有逃亡将士数万人，何必趁势而起，做一番大事，也好开创一番大局面。”

司马德戡闻言，不由心动不已，遂与赵行枢薛世良等人，共同拥戴右屯卫将军、许公爵宇文化及为领袖，共同签订盟约。同时又散播谣言，传言杨广将谋划杀掉叛逃将士，众骁果更加恐慌，政变在即。

大业十三年。三月十日，司马德戡召集全体骁果军官，告知所有人即将进行的叛乱计划。众骁果异口同声道：“愿听将军号令”

三更时分，司马德戡在东城集结军队数万人，燃起火把，与城外军队遥相呼应。

杨广在宫中看到火光，询问发生了何事裴旻通回答道：“外面草料库失火，骁果军正在会同城外的人扑救。”待天亮之后，司马德戡率领军队杀入了宫城，阵斩右屯卫将军独孤盛，将杨广抓了起来，随即派人迎接宇文化及。

宇文化及派封德彝当众宣布杨广罪状，又派令狐行达将杨广绞死。一代皇帝，就此魂飞魄散。

杨广既死，宇文化及大开杀戒，诛杀蜀王杨秀以及七个儿子，随即又猪杀了齐王杨谏及其两个儿子，还有燕王杨琰等杨姓皇族以及皇亲国戚，一律处死，唯独剩下了与宇文智及交厚的秦王杨浩。

内史侍郎虞世基，御史大夫裴蕴，水军大总管来护儿等诸多大臣，因为平日对宇文化及不敬，皆被宇文化及诛杀的干干净净。

黄门侍郎裴世矩以及老纳言苏威因为杨戈关系，众多骁果军对两人都心存好感，宇文化及碍于众骁果面子，饶了两人性命，并借助与两人的声威，重新组成朝廷。

宇文化及自称大丞相，总管全国文武官员，并宣布伪诏，将秦王杨浩奉为皇帝，但其实身处软禁当中，根本没有丝毫自由可言。

宇文智及担当左仆射，宇文士及担当内史令，裴世矩担当右仆射之职，一众造反将领皆担当朝廷重任。随后不久，即发布号令，命左武卫将军陈棱留守江都，搜刮江都船舶，取道彭城水路西返。

抵达显福宫时，虎贲郎将麦孟才，虎牙郎将钱杰，与沈光暗中商量，要为杨广报仇。三人约定明日清晨突袭宇文化及。没想到消息泄露，宇文化及带领心腹手下，连夜逃出大营，随即派军征讨三人。连番苦战之下，三人尽皆遭到诛杀。

最初，司马德戡被封为“温国公爵”，加授光禄大夫，权势显赫至极。但随即不久后，宇文化及对他独揽骁果军大权心生猜忌，遂升其为礼部尚书，实则剥夺了兵权。司马德戡心生怨怒，当大军行至彭城时，暗中勾结赵行枢等人，准备杀掉宇文化及，另行勾结了反贼孟海公作为外援。

不料行事未得周全，却被宇文化及事先得了消息，下令绞杀了司马德戡以及其党羽数十人之多，更依仗兵势，将孟海公收归囊中。

李密得讯后，据守巩洛，抵挡宇文化及的兵威。宇文化及迫于无奈，无

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