韩遂府邸。
杨秋见韩遂久攻不下，于是用成公英之计，火烧韩遂府邸。
阎行见火光冲天猛攻杨秋本部，韩遂见状亦开府门督部杀出，杨秋被两面夹击大败出城，而后随成公英至陆城军处投降。
陆城军先锋乃马腾父子，马腾深知杨秋为人，在刘备处为其担保，又表其为先锋反攻允吾。
刘备亦知其名号，虽然在前期割据西凉，然而投靠曹操后却成为曹魏在西凉的大将，终生未再反叛，倒是韩遂降而复叛，最终被鞠演、蒋石所杀，鞠演、蒋石、和鸾张进又复叛变，被苏则、郝昭讨平。
刘备遂命其为先锋前往允吾，张绣亦收复枝阳，张既亦渡过湟水朝允吾而来。
韩遂无奈，在阎行的劝解下弃允吾，由韩德抵挡杨秋，自己保护韩遂顺湟水欲往烧当羌地避难。
韩德守城一日便投降杨秋，韩德虽然姓韩，可其却是羌胡出身，乃韩遂收养一羌胡首领李文侯之子，韩德与阎行同为养子，表面反目为仇，其实暗地里却是盟友，杀了韩遂为父报仇就成为两人共同的目标。
因此韩遂一走，韩德立刻举城向杨秋投降，杨秋不敢做主，忙请示马腾，马腾复请示刘备，最后刘备命其与杨秋合兵一处追击韩遂。
二人终于在允吾城西三十里的地方追上韩遂，韩遂正欲张既苦战，韩德佯装败兵袭韩遂之后，韩遂部大乱，随后杨秋部趁机杀出。
阎行率百骑保护韩遂杀出，韩遂身边却只有十数骑。
韩遂跑着跑着却发现身边的心腹越来越少，而阎行的心腹却逐渐将自己包围，韩遂不得不拽马问道:“彦明吾儿，这是何意”
阎行闻言冷笑:“这是何意你说当初吾父死的时候是不是也是这么问的”
韩遂大惊:“彦明，休听他人胡说”
韩遂言未及，阎行一枪将其刺死，而后割其首级至陆城军处投降。
韩遂死，李傕、郭汜闻言，放弃袭扰西平的军事行动，放弃大小榆谷、大允谷等烧当羌地，转而进入赐支河曲地区以避陆城军兵锋。
第一百三十五章蜀中定
金城、武威、张掖等郡皆派来使者请降，刘备遂设立凉州刺史部，以钟繇为刺史，张既为金城太守、杨秋为金城都尉，分金城郡破羌、临羌等四县为西平郡鞠演为太守，蒋石为都尉，杨阜为张掖太守和鸾为郡尉，张进为张掖令，马腾为护羌将军坐镇金城、陇西，成公英为四夷馆之西羌令，掌管西凉羌地一切信息。
酒泉黄华、敦煌遣使来降，刘备以黄华为酒泉太守同时监管敦煌，由此酒泉、敦煌开始不睦。
兴平二年八月末，金城雨水减少，刘备命成公英、张既等一同重修黄河堤岸，同时在金城地区开始屯田。
至此西凉战事平息，刘备率军回长安。
刘备历经五个月终于平定西凉，各地诸侯大为震动，影响最大的当属蜀中，关羽依旧与赵韪对峙于犍为江阳，其麾下楼船都尉甘宁却率数千水军进入益州郡。
益州郡又称建宁郡，是中国古代地名，范围在今天的云南省。这里以前是“南蛮”古王国滇国的领地，汉武帝时设立益州郡，郡治在滇池县。
益州郡大族雍闿率私兵与之战，被甘宁大破之，随即甘宁率兵进入滇池，蜀王刘璋在麾下王商的建议下向甘宁投降。
随后甘宁以刘璋的名义声讨赵韪、庞羲等人，又号召牂牁郡、越隽郡、永昌郡、蜀郡官吏向陆城军投诚。
最先响应甘宁号召的是牂牁郡吏朱褒，朱褒斩牂牁太守归附陆城军，越隽郡夷王高定、犍为孟琰亦与之呼应，战败后的雍闿亦来投降。
转眼间，大半个蜀地几乎一夜之间都成为陆城军的后花园，待在cd坚守的庞羲差点吐血而亡，怎会如此
庞羲更没想到的是雒城外，张任只身入雒城劝降严颜，严颜在看了刘范、刘璋兄弟的书信后，坚守之心动摇，他守候的主君都已陆续投靠陆城军，他坚守雒城的行为也已经没有意义。
甘宁自滇池率军绕永昌、越隽一路至蜀郡属国。
庞德、赵云部沿江水而上，直袭郫县。
郫县守将随即投降。
郫县一失，cd震荡，新都守将随即投降，雒城粮道被断，雒城已成孤城，严颜在诸将的劝说下终于向陆城军投降。
cd顿成孤城，江阳赵韪见势向关羽投降，关羽命其为前锋，分兵两路前往cd并令张任出兵犍为属国。
庞羲坐cd收处处失守的消息，庞羲在cd焚火自杀，庞德、赵云部趁机杀入cd张任、于禁等争先恐后进驻cd关羽随后杀到，至此益州全为刘备所有。
刘备任命关羽为益州牧，法正、张松、彭漾为州牧府长史、治中、别驾，王商为犍为太守、严颜为巴郡太守、王凌转为蜀郡太守，庞德为蜀郡属国长史、雍闿为益州郡太守、高定为越隽太守，朱褒为牂牁太守，陈实为永昌太守，李严为犍为属国长史。
又将刘璋、刘瑁兄弟，及吴匡、董扶、赵韪、任安等名士招至长安。
大将于禁、张郃、赵云、张任、甘宁、孟达等一同率军回长安。
一时间长安名将云集，天下目光再次投向长安，与此同时孙策席卷江东六郡，人称孙郎，世人皆称南孙北刘必有一雄。
刘备在西凉、巴蜀都取得决定性大胜，依附于陆城军的上谷、代郡却一片糜烂。
自六月初，鲜卑单于步度根在许攸、白纸扇、司马懿的怂恿下招轲比能、单骑逃回弹汗山的慕容登、东部鲜卑大人素利，小帅弥加、阙机共计十万铁骑冲进上谷、代郡一代。
有许攸这个带路党，代郡、上谷成为鲜卑骑兵的跃马场，上谷太守徐邈实行坚壁清野之策，困守上谷郡治，一边向公孙瓒求援，一边向代郡及雁门张辽求援。
代郡郝温、郭端与鲜卑数战，开始以甲械之利大败鲜卑骑兵，却因骄横被鲜卑骑兵围困。
郝温、郭端虽然拼命杀出重围，大军折损大半，二人不得不各守城池不出，同时命人向雁门张辽求援。
代郡、上谷都是幽州刺史管辖，按理二郡都应该向幽州刺史公孙瓒求援才是。
然而自从公孙瓒斩杀刘虞后，幽州士族对其大为不满，尤其是上谷、代郡成为反公孙瓒的大本营，公孙瓒一直想平灭两郡，可惜袁绍一再攻打公孙瓒，公孙瓒胜少败多，对二郡就是有心而无力。