十二月二日，德山的战事依然在进行着，敌第六十八师团合围进援常德的第十军，此时的第十军，只有一个第三师在德山死守，而预十师已经被日军击溃，一九零师又陷于敌第三师团的攻击之中不能自拔。同时，在常德西面的河洑镇，王辉兵团的第五十一师正在力战退守于此的敌第十三师团一部，双方都呈胶着之态，王辉虽然十分着急，却也无法越过河洑进入常德。而第一百军的一个团，已经乘隙突进到了常德的外围。在北面的第十集团军与敌第三十九师团的战斗中，六十六军一八五师已经攻克了石门，而七十九军第九十八师也力克临澧，敌第三十九师团只得在临澧外围布置防线，以迟滞第十集团军的南下。

当然，对于常德城中的敌一一六师团来说，压力更是巨大，横山勇一直在催促着岩永旺师团长，并限定必须要在这一日攻克常德。在横山勇看来，此时对日军来说，战局已经坏到了极点，北面退路几近断绝，而德山的枢纽又被国军所占，如果不攻下常德，对他来说颜面无存，同时，就算是攻下常德之后，一一六师团必须马上要调到德山，以优势的兵力抢下这个重镇，击退南面的国军，然后才能从容北退。

岩永旺不断地组织人海波状密集冲锋，再一次将步兵炮推到了第一线上，以平射来瓦解轰毁五十七师的碉堡阵地，五十七师只能凭借少数残破房屋建筑及工事应战，并不断地以排级部队进行逆袭，意图以白刃战来弥补弹药的不足。

常德城里，战斗异常地激烈，敌我双方此时已是逐屋的角逐，而在师长罗达的亲自指挥之下，司马云再一次组织火网防空，竟然又打下了一架鬼子的飞机。可是打到这日下午，五十七师的已退至了最后的核心阵地上，只能死据不撤，这个阵地宽不及三百米。

此时，五十七师的三个主战团都已经退守到了师部的**银行及文庙附近，所能掌控的兵力不过一千余人，其中重伤员就有三百多，这些伤员也是从鬼子的偷袭洗劫中残留下来的部分，而真正可以作战的人不到七百。

张贤回到了一六九团，而这时的一六九团，只剩下了司马云第三营的一百多人，他并没有看到另一个营长常立强。一股莫名的担忧马上占据了他的心，不祥的预感随之而来。

见到秦其山团长的时候，张贤连忙询问常营长的下落，秦团长老实地告诉他：“昨天我和常营长在东北面阻击敌人，被敌人包抄了，他带十多个兄弟掩护着我们撤退，我们冲出了敌人的包围，他们却被围在了里面。我只听到那边传来了一阵枪响，然后便寂静无声了，我想多半他和那些弟兄已经牺牲了！”

听到这个消息，一时之间，张贤竟然欲悲无泪，欲哭无声，只觉得心里堵得难受，却又只能强忍着悲伤，因为还要战斗。

**银行位于大西门内的兴街口，这里是一个十字街，文庙也在这个范围内。从大西门向东一百米为小西门，小西门再向东两百米，便是**银行，而文昌庙与**银行也不过一百米的距离。而**银行是一座钢筋混凝土的建筑，倒是可以抵抗敌人的炸弹，并且在鬼子围攻常德之初，罗师长便将此附近易着火的木质建筑全部拆除，所以火也烧不到这里来。在兴街口，国军的工事重重迭迭，分布得体，并在文昌庙前，还石砌了一座碉堡，正是这些，构成了国军常德的核心阵地。

在前几日，日军对国军的街巷的攻夺使用的是先用火烧，再行攻占的战术，只是打到不怕火烧的碉堡时，才想起了用步兵炮平射来达到摧毁的目的，就这样步步推进，占领了大部分的城区，但是他们的侦察又发现，五十七师尚有许多的官兵潜伏在各街巷两旁的房舍中，对其进行搔扰与狙击，于是又调集百门的迫击炮，只要是见到还有没有倒塌的房子，便狂轰滥炸一番，就这样，不少的五十七师的官兵都埋葬在了断垣废墟的砖瓦堆中。

此时，五十七师的阵地已经大大的缩小了，城区内的沅清街、常青街、大庆街、大小高山街、府坪街、法院正街、皇经台、关庙街、汉寿街、鸡鹅巷、卫门口等各街各巷各据点，相继被敌人占领，仅剩下了城内西南隅的五个据点还在。即兴街口的**银行师部所在地、双忠巷的老四海、文昌庙、百街口的亚洲旅社和大兴街的华晶玻璃厂。罗达为了确保这五大据点，以赢取时间，等待援军，所以下令各部将据点周围的民房各拆到十五米到二十米以外，这样就可以避免敌人的炮火延及到这五个建筑物中，同时，又在五个据点的高楼周围，用石头、砂包和土袋垒成大小掩体，各安排几挺机枪守护。

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天刚刚露白，城内敌军的攻势便比以往更加凶狠，鬼子以绝对的兵力优势，强大的火力，在废墟上不断地推进，已经打到了核心阵地上。在正面据守的是张贤一六九团第三营的司马云的残部，在营长司马云的带领之下，拼死与敌相抗，左突右冲之中，饱受敌人烟熏火烧之苦，并且常有敌人的乱弹袭击，处境极其危险，但大家都知道这里已经离得师部很近了，不能有任何让步，所以官兵齐心，如铁人一样坚守阵地的两侧，致使敌人屡攻不下，而司马云部也只打得剩下了五十人。