前文说过，前秦苻坚的女婿杨定在陇西建立后仇池，苻登的儿子苻崇和杨定在与西秦的战争中被杀死，杨定叔父的儿子杨盛继位后自称征西将军、秦州刺史、仇池公。杨盛在位时曾向后秦称藩。后秦灭亡后，杨盛又向东晋称藩，被封为征西大将军、仇池王。宋国代晋后，封杨盛为车骑将军、武都王。但杨盛仍认为仇池国为已经灭亡的东晋的臣藩，仍沿用东晋的义熙年号，不受宋国之封。

公元425年，杨盛病死。临终前他对儿子杨玄说：“我一生为晋朝之臣，所以不向宋称臣；但我死后，你就可以向宋帝称藩了。”杨玄继位后，遂接受宋国的封号，并用宋国的年号纪年。杨玄在四年后病亡，他的儿子杨保宗继位，弟弟杨难当为监国。杨难当不久将杨保宗废去，自称都督雍、凉、秦三州军事，兼征西大将军、秦州刺史、武都王。杨难当非但没有杀害被自己废掉的杨保宗，还重用杨保宗为将。西秦和胡夏灭亡后，杨难当趁机占领上邽，由儿子杨顺镇守；占领宕昌，任命杨保宗来镇守。杨保宗当然不甘心就这么被废掉，他在宕昌密谋趁杨难当前来视察的时候发动政变，但计划泄露，杨保宗被捕。不过杨难当仍然没有杀他，只是把他关了起来。杨难当继位后，转向北魏称藩，受封为征南大将军、南秦王。杨难当随着地盘的增大，野心也鼓胀起来，他下一步的计划是先攻取宋国的汉中，再夺川蜀，与魏、宋成三足鼎立之势。

宋国梁州刺史甄法护由于能力有限，不能治理好地方，被刘义隆撤换，改派萧思话为刺史。杨难当趁势起兵攻打梁州。萧思话正在路上，甄法护本来是被撤职的官吏，无心守土，于是放弃梁州，逃到洋州今陕西洋县。

这时萧思话已经来到了襄阳，听说梁州失守，便沿路招兵买马，一共召集一千多人在磝头今陕西石泉东南汉水东岸驻守。由于他的兵少，只能在磝头据守继续招兵，同时向朝廷求援。

杨难当占领梁州后，留将军赵温据守在梁州。赵温又令魏兴太守薛健据守黄金山，副守姜宝据守铁城。铁城与黄金山相对一里多地，可互为接应。两将又伐树把所有的道路都用树堵住了，以阻宋军。

不久，宋国调动附近的军队在磝头集结完毕，萧思话拥有了大约七八千的军队。他先派司马萧承之进攻黄金山和铁城。萧承之是南朝齐国开国皇帝萧道成的父亲，为人很有谋略。他和阴平太守萧坦把道路打通，然后先攻下铁城，再攻下黄金山。薛健和姜宝大败而逃。

赵温带兵反攻，但被宋军杀败退走。宋军将领萧坦也受了重伤，不能追击。萧承之派司马锡文祖驻守黄金山，长史萧汪之镇守铁城，以荆州援军裴方明为后军，参军王灵济为先锋，继续进攻南城。后仇池守将赵英守城数日后被王灵济攻破城池，赵英被俘。因为南城中已经没有粮食，王灵济也军粮不济，遂带兵后撤，与萧承之合兵一处。

萧承之带主力军队北上至汉水渡口，正碰上杨难当亲率后仇池主力军南下来征。杨难当已经先一步过了汉水，并在汉水上搭起浮桥，立起大营。后仇池的军队大多身穿犀甲，而宋军多用短刀，根本就砍不动对方的盔甲。宋军渐渐处于下风。萧承之急忙命后军在长矛上系上大斧冲上去横砍，大斧子横向一削，立刻就有四五个人倒下。仇池军从来没见过这种新式武器，很快败退。杨难当率军退到汉水北岸，烧毁浮桥，退守大桃今陕西省略阳县东。

萧思话、裴方明继续进攻，连战连捷，不但复夺梁州，还把当年谯纵据蜀叛晋的时候，杨盛从谯纵手中夺去的魏兴、上庸、新城三郡全部收复。杨难当担心宋军乘胜追击，急忙向宋廷上表谢罪称藩。刘义隆下诏停兵，赦免了杨难当，萧思话、萧承之等人各有封赏，那个弃梁州而逃的甄法护被赐令自尽。

杨难当攻宋不久，元嘉九年432七月，蜀人赵广又举兵起义反宋。益州刺史刘道济大搞政绩工程，禁止私铸铁器，官卖铁器十分昂贵。铁器是老百姓生产生活必需品，刘道济这么一搞民怨沸腾。流民许穆之趁此机会诈称自己是晋朝宗室司马飞龙，又得到杨难当的资助，招募了两千多人在巴兴起义，杀死巴兴县令，赶走阴平太守。

刘道济派兵击败许穆之，并将其斩首。不久，赵广假称司马飞龙仍在阳泉山中，以他的名义又聚众得到五六千人，攻取广汉。刘道济派参军程展和治中李抗之带了五百多人去攻打赵广。这点儿人基本上是送死去了，没有一个人活着回来。接着又有唐频聚众响应，与赵广合力攻陷涪城。江阳、遂宁两郡的郡守则弃城而逃，一时间蜀地百姓纷纷投奔义军。

九月，赵广军进攻到成都，刘道济坚守不出，一直坚持了两个多月。赵广的手下攻城不下，又总是看不到传说中的晋朝宗室司马飞龙，大多丧失了信心，准备散去逃亡。赵广赶紧在阳泉寺找了个叫程道养的道士冒充司马飞龙，并拥立他为蜀王，以晋为国号，置百官，这才安定下军心。人们都以为晋朝复国了，投奔者更多。赵广的部队一时多达十余万，继续围攻成都。刘道济派中兵参军裴方明和任浪之率五千人突围都被打败。

宋军这时才明白对方并不是乌合之众，几百几千的派兵突围，这种添油战术和送死差不了多少。十二月时，宋军再次出兵。这一次刘道济改变了战术。他派裴方明焚烧了赵军的物资储备。同时，刘道济劝降了赵广的部将杨孟子。赵广虽然提前知道了此事，将杨孟子杀死，但杨孟子的部下逃亡，使他受到了一定的损失。接着宋军倾城出战，终于打败了赵广的军队。司马飞龙程道养收集了一万多人败军，退守广汉，赵广另率五千多人退守涪城。成都虽然解了围，但城内的粮食也吃得差不多了。裴方明率三千人出城找粮，又被赵广袭击，宋军全军覆没，只有裴方明一个人逃了回来。赵广在此战后再一次兴起，又收集部众数万人，重新进攻成都。刘道济则把所有家财拿出来和裴方明一齐招募士兵，竟然也募来数万人。

双方一直僵持到第二年二月，刘道济病死，裴方明为刘道济秘密举办了葬礼，然后亲率一支军队趁程道养祭天的时候，率三千人出城袭击。程道养大败，再一次退守广汉。这时宋国的荆州刺史、临川王刘义庆以及巴东太守周籍之督巴西等五郡诸军事，都率兵来援成都。三月，赵广与宋军的数路兵马在广汉进行了一次大决战，赵广大败，逃奔涪城。五月，宋军进军涪城，起义军再败，弃城而逃。九月，

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